Kodeks spółek handlowych wyznacza generalną zasadę, że ważność zgromadzenia wspólników, a w konsekwencji podjętych na nim uchwał, nie jest uzależniona od jakiegokolwiek ułamka kapitału zakładowego, który ma być reprezentowany na zgromadzeniu. W wielu jednak sytuacjach ksh wymaga odpowiedniej reprezentacji kapitału zakładowego.
Odpowiednia reprezentacja kapitału zakładowego na zgromadzeniu jest wymagana wtedy, gdy podejmowane są ważne decyzje i dla spółki, i wspólników. Chodzi tu np.:
- o uchwały zwiększające świadczenia wspólników lub uszczuplające ich prawa przyznane osobiście – wymagają one zgody tych wszystkich wspólników, których dotyczą,
- o zapobieżenie rozwiązaniu spółki – wtedy cały kapitał musi być reprezentowany, dodatkowo uchwała musi zapaść jednomyślnie,
- o podejmowanie uchwały o połączeniu spółki z inną spółką kapitałową – wówczas musi być reprezentowane co najmniej 50% kapitału zakładowego w każdej z łączącej się spółek.
Poza przepisami ksh także umowa może wprowadzać dodatkowe wymogi: kapitałowe i inne przy podejmowaniu uchwał. Zgodnie z orzecznictwem, jeżeli w umowie spółki określono liczbę reprezentowanych udziałów konieczną wówczas do ważności zgromadzenia oraz skonkretyzowano większość głosów potrzebną do podjęcia uchwały, to uchwała jest ważna tylko wówczas, gdy głosowała za jej podjęciem wymagana w umowie większość przy jednoczesnej reprezentacji niezbędnej do ważności zgromadzenia. Oznacza to, że wspólnik, trwale nie biorąc udziału w zgromadzeniu i tym samym nie doprowadzając do osiągnięcia wymaganego kworum, może blokować podjęcie określonej uchwały, jeżeli w jego interesie nie leży podjęcie przez spółkę określonej decyzji. Decyzji, dla której czy to ustawa, czy umowa wymaga określonego kworum oraz większości głosów.
Jednocześnie można wskazać na sytuację, w której wspólnik w czasie obrad notorycznie opuszcza zgromadzenie i powoduje tym samym spadek reprezentacji udziałów poniżej granicy ustalonej dla ważności zgromadzenia. Taka sytuacja także nie pozwala na podejmowanie uchwał, choćby udziały wspólników na zgromadzeniu zapewniały przewidzianą w umowie spółki większość wystarczającą do przegłosowania uchwały.
Trwałe blokowanie uchwał na zgromadzeniu może stanowić powód do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki. Takie zachowanie wspólnika wynikające w sposób pośredni z nadużywania przysługującego mu prawa do udziału na zgromadzeniu wspólników oraz prawa głosu może być także eliminowane w trybie art. 266 ksh.
