Zarząd spółki z o.o. składa się z jednego albo większej liczby członków. W jego skład mogą wchodzić zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie. Sprawdź, jak zostają powoływani i odwoływani oraz kiedy wygasa mandat członka zarządu.
Powołanie członka zarządu spółki z o.o.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, członkowie zarządu są powoływani i odwoływani na mocy uchwały wspólników. Umowa spółki może jednak zawierać inne postanowienia w tym zakresie.
Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna:
- mająca pełną zdolność do czynności prawnych oraz
- nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa gospodarcze.
Kadencja członka zarządu spółki z o.o.
Jeżeli umowa spółki nie określa okresu sprawowania funkcji przez członka zarządu, to przyjmuje się, że kadencja wynosi rok.
Kadencja może być wspólna dla wszystkich członków zarządu (jeżeli wynika to z umowy) lub oddzielna (czyli odnosi się do każdego członka zarządu oddzielnie).
Umowa spółki może też wprowadzić zróżnicowanie długości kadencji poszczególnych członków zarządu.
Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.
Przyczyny wygaśnięcia mandatu członka zarządu:
- upływ kadencji,
- śmierć członka zarządu,
- rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu (skuteczna z chwilą dojścia takiego oświadczenia woli członka zarządu do spółki),
- odwołanie ze składu zarządu.
Jeśli chodzi o upływ kadencji, to mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli kadencja trwa dłużej niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Umowa spółki może zawierać inne regulacje w tym zakresie.
W przypadku kadencji wspólnej (jeśli umowa spółki nie zawiera innych postanowień) mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu.
Odwołanie członka zarządu spółki z o.o.
Członek zarządu może być odwołany uchwałą wspólników w każdym czasie, nie pozbawia go to jednak roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
Umowa spółki może ograniczyć możliwość odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
Członek zarządu, który został odwołany ma prawo i zarazem obowiązek (o ile akt odwołania nie stanowi inaczej):
- złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz
- wzięcia udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym te sprawozdania.
Zobacz także:
