Etapem poprzedzającym rozwiązanie spółki z o.o. jest jej likwidacja, w celu zakończenia bytu prawnego spółki i – w konsekwencji – wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W okresie likwidacji spółka z o.o. ciągle istnieje jako podmiot praw i obowiązków z własnym majątkiem oraz ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Otwarcie likwidacji spółki z o.o.
Otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje z datą powzięcia przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu. Do spółki znajdującej się w trakcie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników (art. 275 Kodeksu spółek handlowych – tj. ksh), z tą różnicą, że figuruje ona w dokumentach z dopiskiem „w likwidacji”.
W wyniku likwidacji powinno nastąpić zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (art. 282 § 1 ksh). Nowe interesy mogą być podejmowane tylko wtedy, kiedy tego wymaga dokończenie spraw znajdujących się w toku.
Likwidatorzy spółki
W okresie likwidacji nie działa zarząd, a jego funkcje przejmują likwidatorzy. Likwidatorami, co do zasady, są członkowie zarządu, ale umowa spółki lub uchwała wspólników może stanowić inaczej.
Likwidatorzy muszą poinformować otoczenie w formie ogłoszenia dostępnego dla każdego zainteresowanego o rozwiązaniu spółki i otwarciu procesu likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia opublikowania ogłoszenia. Dodatkowo, likwidatorzy powinni złożyć zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności po upływie każdego roku obrotowego (art. 281 § 2 ksh).