Kodeks spółek handlowych, a niekiedy również umowy spółek przewidują konieczność uzyskania zgody wspólników spółki z o.o. na dokonanie określonych czynności. Przykładowo może to być czynność sprzedaży nieruchomości czy wydzierżawienie przedsiębiorstwa. W przypadku sposobu dokonania podziału zysku lub pokrycia straty to właśnie zgromadzenie wspólników ma wyłączną kompetencję.
Decyzje w tym zakresie są podejmowane w formie uchwał. Może się jednak zdarzyć, że takie uchwały naruszają przepisy prawa, dobre obyczaje, a nawet godzą w interesy spółki lub mają na celu pokrzywdzenie wspólnika. Dlatego też istnieje formalna droga wyeliminowania ich z obrotu prawnego.
Uchwała Sądu Najwyższego
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 wyrok sądu stwierdzający nieważność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że do czasu uprawomocnienia się wyroku unieważniającego lub uchylającego zaskarżoną uchwałę pozostaje ona w mocy i wiąże spółkę oraz osoby, do których została skierowana.
Z tą chwilą zachodzą dalsze skutki prawne, które można podzielić na dwie grupy:
wewnętrzne - prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w
stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach
między spółką a członkami organów spółki; osoby te nie mogą powoływać
się na wyeliminowaną z porządku prawnego uchwałę,
zewnętrzne - w przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
Przykład:
W oparciu o nieważną uchwałę spółka zbyła nieruchomość. Nabywca nie wiedział o podstawach do jej unieważnienia. Oznacza to, że był w dobrej wierze. Umowa sprzedaży pozostaje ważna. Natomiast osoby, które dopuściły do takiej transakcji, mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą i korporacyjną względem spółki.
Podstawy zaskarżenia
W przypadku spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych w art. 249-254 przewiduje dwa tryby zaskarżania uchwał wspólników. Na podstawie przepisów możliwe jest:
stwierdzenie nieważności uchwały – z uwagi na sprzeczność z prawem,
uchylenie uchwały – z innych przyczyn.
Aby domagać się uchylenia uchwały, muszą zaistnieć przesłanki wskazane w ksh. I tak uchwała, która ma zostać uchylona, musi być:
sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,
sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Natomiast aby doszło do stwierdzenia nieważności uchwały wraz z jej podjęciem muszą zostać naruszone przepisy ksh.
Podmioty uprawnione
Uchwałę mogą zaskarżyć jedynie osoby wymienione w art. 250 ksh, tj. zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni jej członkowie. Również wspólnicy mają takie prawo, ale tylko ci, który głosowali przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądali zaprotokołowania sprzeciwu. Uprawnienie przysługuje również wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu.
Sposób postępowania
W celu zaskarżenia uchwały należy złożyć pozew do sądu okręgowego właściwego miejscowo dla spółki (na podstawie art. 17 pkt 42 kpc). Warto pamiętać również o gospodarczym charakterze tego typu sprawy. Oznacza to, że pomimo zniesienia odrębnego postępowania gospodarczego wydziałem właściwym do jej rozpoznania pozostaje wydział gospodarczy. Od pozwu pobierana jest opłata stała w kwocie 2.000 zł. Kolejną rzeczą, o której nie można zapominać, to termin złożenia powództwa. W przypadku uchylenia uchwały powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Natomiast w przypadku stwierdzenia nieważności uchwały prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały.
Michał Koralewski, radca prawny
Zobacz także:
