Podstawy zaskarżenia uchwały wspólników

Data: 09-01-2014 r.

Podstawę wyeliminowania uchwał wspólników z obrotu prawnego reguluje Kodeks spółek handlowych. Jednak należy pamiętać, że w razie podjęcia trybu zaskarżenia uchwały wspólników, musi być spełniona określona przepisami przesłanka.

W przypadku spółki z o.o. Kodeks spółek handlowych w art. 249–254 przewiduje dwa tryby zaskarżania uchwał wspólników. Na podstawie przepisów możliwe jest:

  1. stwierdzenie nieważności uchwały – z uwagi na sprzeczność z prawem,
  2. uchylenie uchwały – z innych przyczyn.

Aby domagać się uchylenia uchwały, muszą zaistnieć przesłanki wskazane w ksh. I tak, uchwała, która ma zostać uchylona, musi być:

  • sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzić w interesy spółki,
  • sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,
  • sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
  • sprzeczna z umową spółki i z dobrymi obyczajami oraz jednocześnie godzić w interesy spółki,
  • sprzeczna z umową spółki i z dobrymi obyczajami oraz jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,
  • sprzeczna z umową spółki i z dobrymi obyczajami oraz jednocześnie godzić w interesy spółki i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Natomiast aby doszło do stwierdzenia nieważności uchwały, wraz z jej podjęciem muszą zostać naruszone przepisy ksh.

Jeśli w umowie spółki powtórzony został bezwzględnie obowiązujący przepis Kodeksu spółek handlowych, to uchwała naruszająca takie postanowienie będzie traktowana jak naruszająca prawo. Tym samym podlegać będzie stwierdzeniu nieważności, nie zaś uchyleniu.

Przykłady poszczególnych naruszeń

  1. Uchwały sprzeczne z umową spółki – gdy umowa wprowadza wyższe od ustawowego quorum do jej podjęcia, a uchwała zostaje podjęta bez spełnienia warunków umownych, chociażby zachowane były warunki ustawowe.
  2. Uchwały sprzeczne z dobrymi obyczajami – walne zgromadzenie zostało zwołane w takim miejscu i czasie, że uniemożliwiło to udział niektórych akcjonariuszy w zgromadzeniu, a zarząd miał informację o możliwych przeszkodach.
  3. Uchwały godzące w interesy spółki – zamiast przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki przeznaczono je na wynagrodzenia dla zarządu, a także uchwały, które powodują zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, ujawnienie tajemnicy handlowej.
  4. Uchwały mające na celu pokrzywdzenie wspólnika – dobrze prosperująca spółka przeznacza cały zysk na kapitał zapasowy zamiast na wypłatę dywidendy.
  5. Uchwały sprzeczne z prawem – podjęcie uchwały o pozbawieniu wspólnika prawa głosu, oprocentowaniu udziałów, wyborze jednoosobowej rady nadzorczej (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych, LEX/el.).

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Array ( [docId] => 33253 )
Array ( [docId] => 33253 )