Do powołania członków rady nadzorczej dochodzi na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego. Jeżeli odpowiednia liczba akcjonariuszy złoży stosowny wniosek przeprowadzenie wyboru rady grupami staje się obligatoryjne. Konieczne jest ponadto umieszczenie wniosku o przeprowadzenie wyboru rady nadzorczej grupami w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu najbliższego walnego zgromadzenia.
Rada nadzorcza składa się z minimum 3 członków w spółkach prywatnych oraz min. 5 w spółkach publicznych, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenia.
Choć jest to wybór rady nadzorczej przez walne zgromadzenie, to jednak w tym wypadku zmianie podlega procedura wyboru, na zasadach określonych w przepisie art. 385 § 3 – 9 kodeksu spółek handlowych. W celu realizacji wyboru członków rady nadzorczej grupami, konieczne jest również utworzenie przynajmniej jednej, odpowiednio licznej grupy do przeprowadzenia głosowania grupami. Grupę akcjonariuszy tworzy się dzieląc liczbę akcji, reprezentowanych na zgromadzeniu, przez liczbę członków rady nadzorczej, wybieranych przez akcjonariuszy.
Poszczególne grupy akcjonariuszy mogą również połączyć się, aby dokonać wspólnego wyboru członków rady nadzorczej. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej. Przy głosowaniu nad wyborem rady nadzorczej grupami, każdej akcji przysługuje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Nie mogą natomiast brać udziału w głosowaniu akcje nieme.
Jeżeli uprawnienie do powołania danego członka rady przysługuje podmiotowi określonemu w odrębnej ustawie, wówczas, zgodnie z przepisem art. 385 § 4 kodeksu spółek handlowych wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej. W przypadku, gdy nie utworzono wystarczającej liczby grup do obsadzenia wszystkich mandatów w radzie nadzorczej, wówczas należy przeprowadzić głosowanie, co do nieobjętych mandatów przez wszystkich akcjonariuszy, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, (art. 385 §6 kodeksu spółek handlowych).
Gdyby natomiast na walnym zgromadzeniu nie udało się utworzyć żadnej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, to zgodnie z przepisem art. 385 §7 kodeksu spółek handlowych, wyboru członków rady nadzorczej grupami nie dokonuje się. Z chwilą obsadzenia w składzie rady nadzorczej przynajmniej jednego mandatu, w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, za wyjątkiem osób powoływanych przez uprawniony podmiot, na mocy przepisów odrębnej ustawy.
Do rady nadzorczej stosuje się odpowiednio uregulowania odnoszące się do kadencji i mandatu członków zarządu.
Podstawa prawna:
Ustawa kodeks spółek handlowych ( Dz. U z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.)
