W umowie spółki musi zostać określona firma i siedziba

Umowa spółki – inaczej akt założycielski – powinna odpowiadać wymaganiom Kodeksu spółek handlowych oraz przepisom Kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych. Warto zatem wiedzieć, że bezwzględnie musi zawierać oznaczenie firmy i określenie siedziby spółki.

Warto pamiętać, że firma jest nazwą spółki, pod którą będzie ona funkcjonować na rynku. Nazwę stosuje się w celu zindywidualizowania spółki wśród innych podmiotów gospodarczych. Nie może być ona wybrana dowolnie. Powinna jednak zawierać, oprócz głównego wyróżniającego ją określenia – tzw. rdzenia – dodatkowy człon, tj. „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Dopuszczalne jest również używanie w nazwie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. Nazwa, pod jaką firma będzie działać, może się składać z elementów osobowych wspólników spółki, np. Dąbrowski i Słowik Sp. z o.o., elementów rzeczowych związanych z rodzajem działalności spółki, np. Auto-Naprawa Sp. z o.o., czy też abstrakcyjnych, np. Flexol Sp. z o.o. W związku z powyższym, w zależności od sposobu, w jaki określono nazwę spółki, czyli firmę – może ona zawierać w sobie informacje o wspólnikach lub też o rodzaju prowadzonej działalności. Należy pamiętać, że zgodnie z art. 43[3] § 1 i 2 Kodeksu cywilnego firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. Nie powinna wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorstwa, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia.

Należy zauważyć, że siedzibą jest miejscowość, w której działa organ zarządzający spółką, czyli zarząd, bądź też miejscowość, w której zlokalizowany jest główny zakład spółki. Siedzibą spółki z o.o. musi być miejscowość w Polsce, inaczej nie byłoby możliwe jej zarejestrowanie w rejestrze sądowym (por. art. 164 § 1 ksh). Określa ona właściwość miejscową sądu rejestrowego i właściwości sądu procesowego oraz upadłościowego. W praktyce siedziba przedsiębiorstwa ma znaczenie także ze względu na miejsce spełnienia świadczenia wobec organów spółki, miejsce wykonania obowiązków publicznoprawnych, adres pocztowy do doręczeń oraz ze względu na miejsce odbywania zgromadzeń wspólników.

Siedzibę należy odróżnić od adresu spółki, który jest uściśleniem siedziby (nr kodu pocztowego, ulica, nr budynku i nr lokalu). Siedziba jest obligatoryjnym elementem umowy spółki. Natomiast adres podaje się jest jedynie we wniosku o zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wspólnicy powinni sami ustalić, z czym chcą wiązać swoją siedzibę – czy to z miejscem, gdzie przebywa na stałe zarząd lub inne władze spółki, czy też z zakładem głównym, czyli podstawowym miejscem prowadzonej działalności. Siedziba zawsze wynika z umowy spółki. Nie jest natomiast konieczne ani wskazane podawanie w umowie spółki adresu, ponieważ zmiana ulicy bądź numeru lokalu, również w tej samej miejscowości wymagać będzie zmiany umowy spółki. Ważnym jest, że spółka może mieć tylko jedną siedzibę.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Musi być on podpisany przez wszystkich wspólników wymienionych w umowie. Również zmiany, a także rozwiązania umowy należy dokonać w tej samej formie.