Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. – procedura

Zgodnie w art. 266 ksh, w sytuacji, w której którykolwiek ze wspólników w istotny sposób utrudnia prowadzenie spraw spółki, pozostali wspólnicy są uprawnieni do wystąpienia do sądu z pozwem o wyłączenie wspólnika ze spółki z przyczyn leżących po jego stronie.

Celem tego rozwiązania jest przede wszystkim ochrona interesu spółki, uzdrowienie stosunków w spółce poprzez pozbawienie wspólnika praw członkostwa z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika, przy zachowaniu jej dalszego bytu prawnego i funkcjonowania.

Ponadto art. 266 ksh chroni interesy pozostałych wspólników, ma zażegnać konflikt w gronie wspólników, paraliżujący działalność spółki i przez to zagrażający dalszej jej egzystencji.

Wszyscy wspólnicy w sądzie

Niezbędnym warunkiem złożenia tego rodzaju powództwa jest wystąpienie po stronie powodowej wszystkich pozostałych wspólników spółki, których łączna wartość udziałów wynosi ponad połowę kapitału zakładowego (czyli np. w spółce, w której kapitał zakładowy dzieli się na 100 udziałów, warunek ten zostaje spełniony, gdy suma udziałów w kapitale zakładowym spółki wspólników żądających wyłączenia wynosi co najmniej 51 udziałów).

Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników (art. 266 § 2 ksh). Ale także w tym przypadku ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Gdy żądanie o usunięcie z korporacji zamierzają złożyć tylko niektórzy wspólnicy, pozew należy wnieść nie tylko wobec wspólnika, którego dotyczy żądanie, ale także w stosunku do pozostałych, którzy nie wystąpili z powództwem. Są oni pozwani o uznanie, że dany wspólnik ma być wyłączony. Proces o wyłączenie musi angażować bowiem wszystkich wspólników spółki.

Po stronie powodowej wspólników łączy współuczestnictwo jednolite i konieczne (wyrok SN z 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997/8/116). Oznacza to ograniczenie samodzielności poszczególnych podmiotów występujących w procesie.

Przede wszystkim czynności współuczestników działających są skuteczne wobec niedziałających, a dokonanie czynności materialno-dyspozycyjnych (cofnięcie pozwu, zrzeczenie się powództwa, zawarcie ugody) wymaga zgody wszystkich współuczestników.

O tym zaś, że występuje tu współuczestnictwo konieczne, świadczy treść art. 266 ksh. Powództwem o wyłączenie wspólnika muszą być bowiem objęci wszyscy wspólnicy – jedni po stronie powodowej, inni po stronie pozwanej.