Wyłączenie wspólnika spółki z o.o. - skutki

Data: 06-02-2014 r.

W sprawie o wyłączenie wspólnika rozstrzygnięcie sądu zapada w formie wyroku. Orzeczenie uwzględniające powództwo powinno zawierać dyspozycję odnośnie do wyłączenia wspólnika, określać cenę przejęcia (tj. kwotę, za jaką mają zostać nabyte jego udziały) oraz termin, w ciągu którego ma ona zostać zapłacona wraz z odsetkami od dnia doręczenia pozwu (art. 266 § 3 i art. 267 § 1 ksh).

Do skutecznego pozbawienia wspólnika jego uczestnictwa w spółce wymagane jest przejęcie jego udziałów (art. 267 § 1 ksh). Cenę przejęcia udziałów wykluczonego wspólnika sąd ustala na podstawie rzeczywistej, czyli rynkowej (godziwej) wartości udziałów wyłączanego wspólnika na dzień doręczenia pozwu niedopuszczalne jest poprzestanie na ustaleniu wartości bilansowej udziałów.

Czynniki brane pod uwagę przez sąd

Sąd powinien wziąć pod uwagę to, że na tę wartość mają wpływ takie czynniki jak: perspektywy rozwoju spółki, prawdopodobieństwo osiągnięcia przez nią zysków w przyszłości, klientela, ciche rezerwy oraz renoma. Cena jest ustalana na dzień doręczenia pozwu. Podobnie liczone są odsetki, które ustala się też od dnia doręczenia pozwu. Przyjąć więc należy, w przypadku wydania orzeczenia o wyłączeniu, że skoro odsetki liczone są od tego dnia, to zasądzane one będą zawsze.

Przy ustaleniu ceny przejęcia sąd najczęściej będzie korzystał z ostatniego przed doręczeniem pozwu bilansu finansowego przedsiębiorstwa. Sąd może również, dla dokonania wyceny udziałów, zgodnie z art. 278 kpc, posłużyć się opinią sporządzoną przez biegłego. Dowód taki powinien zostać dopuszczony z urzędu, bez potrzeby wnoszenia stosownego wniosku przez strony (art. 232 kpc). Sąd powołuje biegłego, gdy został już zgromadzony w sprawie materiał faktyczny umożliwiający wydanie opinii.

Do czasu przejęcia udziału wyłączany wspólnik zachowuje swój dotychczasowy status wspólnika w spółce. Może ona zatem wykonywać wszelkie prawa majątkowe i niemajątkowe z udziałów.

Termin zapłaty

Termin zapłaty ceny przejęcia powinien być rozsądny (nie nazbyt krótki) i liczony od daty uprawomocnienia się wyroku. Termin ten nie powinien być odległy, powinien być kompromisowym rozwiązaniem, uwzględniającym sprzeczne interesy powodów i pozwanego. W drodze analogii postuluje się termin przekraczający nieznacznie miesięczny termin do wykonania prawa pierwszeństwa z art. 258 ksh.

Udziały wspólnika wyłączonego muszą być tylko przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. W umowie spółki można uprzywilejować wspólników w ten sposób, że będą oni mieli pierwszeństwo co do nabycia udziału wyłączonego wspólnika. Udziałów nie może jednak przejąć spółka. Nie można również postanowić, że zostanie wypłacony z innych funduszy spółki lub dokonuje się to nieodpłatnie.

Przejęcie udziałów musi być całkowite. Nie można pozostawić częściowo udziałów (kilku, części udziałów).

Skutki wyłączenia wspólnika

Zgodnie z art. 269 ksh wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu. Dotyczy to zarówno czynności wynikających z przynależności do spółki (czynności korporacyjne), jak i czynności, które wykonywał jako organ spółki (członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej).

Skuteczne wyłączenie wspólnika, a więc takie, które opiera się na orzeczeniu sądu i faktycznej spłacie udziału przejmowanego, powoduje, że wspólnik traci członkostwo w spółce. Traci wszelkie prawa i obowiązki związane z udziałem w spółce. Utrata dotyczy zarówno praw i obowiązków udziałowych, jak i praw i obowiązków nałożonych osobiście.

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Array ( [docId] => 33814 )
Array ( [docId] => 33814 )