Czy zwolnienie z CIT oznacza brak obowiązków dotyczących cen transferowych

Spółka Skarbu Państwa działała w ramach grupy kapitałowej. Zawierała różne transakcje, np. nabywała udziały i akcje, otrzymywała aporty od Skarbu Państwa. Utrzymywała całościowy lub większościowy pakiet akcji albo udziałów w spółkach współtworzących grupę. Wątpliwości dotyczyły tego, czy powinna sporządzić dokumentację cen transferowych. Przedsiębiorstwo twierdziło, że z uwagi na brak objęcia tych transakcji zakresem opodatkowania podatkiem dochodowym nie podlegają one obowiązkowi dokumentacyjnemu w zakresie cen transferowych.

Organ podatkowy uznał jednak, że pomiędzy spółką a podmiotami, z którymi dokonano poszczególnych transakcji, zachodzi związek o charakterze powiązań kapitałowych oraz majątkowych. Przepisy podatkowe nie zawierają przy tym żadnych rozwiązań szczególnych na zasadzie wyjątku, by móc z nich wywodzić brak obowiązku dokumentacyjnego z uwagi na podmioty dokonujące takich transakcji kapitałowych.

Sprawa ostatecznie trafiła przed Naczelnego Sądu Administracyjnego, który przyznał rację organom podatkowym. Sąd wyjaśnił, że Skarb Państwa jest podatnikiem podatku dochodowego, lecz korzystającym ze zwolnienia podmiotowego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Nie oznacza to jednak, że ustawodawca ten szczególny podmiot całkowicie wyłączył spod zakresu stanów faktycznych i prawnych dotyczących opodatkowania. Zwolnienie podatkowe nie wyłącza zatem generalnie objętych nim zdarzeń i podmiotów z zakresu działania ustawy podatkowej.

Podatnicy działający w grupach kapitałowych, dążąc do optymalizacji podatkowej, mogą zawierać transakcje na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. W konsekwencji Skarb Państwa narażony jest na straty. Taka praktyka jest niedozwolona.

Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny być zawierane na zasadach rynkowych. W wielu przypadkach kalkulacja cen transakcyjnych jest skomplikowana, a służby skarbowe nie mają wystarczających kompetencji do oceny ich prawidłowości. W związku z tym obowiązek udowodnienia rynkowości cen w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanym został nałożony na strony transakcji. Prawodawca podatkowy nakłada bowiem na podmioty powiązane obowiązek przygotowania dokumentacji cen transferowych. Kluczowe dla wystąpienia tego obowiązku jest zatem zdefiniowanie podmiotów powiązanych oraz zakresu transakcji, które objęte są obowiązkiem.

W niektórych sytuacjach można bowiem mieć wątpliwość, czy transakcja pomiędzy podmiotami powiązanymi, która nie skutkuje powstaniem przychodu i kosztu podatkowego, powinna być objęta obowiązkiem dokumentacyjnym. Takie wątpliwości miała spółka w komentowanym wyroku.

Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą termin „transakcja” jest synonimem pojęcia umowa. W związku z tym dla obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych nie ma znaczenia, czy zawarta umowa wpływa na rachunek podatkowy. Jeżeli została zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi powinna być dokumentowana w szczególny sposób.

Planowana na 1 stycznia 2017 r. kolejna zmiana przepisów podatkowych w zakresie cen transferowych nie modyfikuje terminu „transakcja”. Nowe regulacje zostały wprowadzone w związku z ujednoliceniem prawa w obrębie Unii Europejskiej i w celu zwiększenia efektywności państw członkowskich w zwalczaniu uchylania się od opodatkowania. Znowelizowane przepisy przewidują m.in. wprowadzenie trzystopniowej znormalizowanej i scentralizowanej dokumentacji pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Reasumując, obowiązek dokumentacyjny dotyczący cen transferowych ma zastosowanie względem wszelkich transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, które mają charakter umów lub są związane z transferem pieniędzy. Dotyczy to też spółek Skarbu Państwa.

Wyrok NSA o sygn. akt II FSK 400/13.