Protokół ze zgromadzenia wspólników

Autor: Michał Kuryłek
Data: 21-04-2015 r.

Według Kodeksu spółek handlowych protokół ze zgromadzenia wspólników sporządza się w formie pisemnej. Kwestie związane z protokołem ze zgromadzenia wspólników są bardzo skrótowo opisane w przepisach, dlatego wiele zasad wywodzi się z praktyki.

Protokół spisuje protokolant, którym może być wspólnik lub inna osoba. Do czasu jej wybrania protokołem zajmuje się osoba lub organ, który doprowadził do zwołania zgromadzenia, czyli najczęściej ktoś z zarządu. Głosowanie w sprawie powołania protokolanta powinno się odbyć w sposób tajny, ale w praktyce zwykle przewodniczący zgromadzenia proponuje jakąś osobę, a wspólnicy przyjmują propozycję przez aklamację (powszechną zgodę).

Trzeba pamiętać, że w określonych sytuacjach na obrady zgromadzenia należy zaprosić notariusza. Notariusz musi protokołować obrady tylko wtedy, gdy uchwały dotyczą:

  • zmiany umowy spółki (art. 255 ksh),
  • rozwiązania spółki oraz przeniesienia siedziby spółki za granicę (art. 270 ksh),
  • połączenia, podziału oraz przekształceniu spółki (art. 506, 541, 562 ksh).

Elementy protokołu

Przepisy ksh określają, że protokół ze zgromadzenia wspólników powinien zawierać następujące informacje:

  • stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia i możliwość powzięcia na nim uchwał, a także kworum, jeśli jest ono wymagane,
  • dokładną treść powziętych uchwał i liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą, zgłoszone sprzeciwy.

W protokole powinny zostać odnotowane również najważniejsze elementy obrad (m.in. kiedy i gdzie odbyło się zgromadzenie, kto je otworzył, jakie uchwały były kolejno podejmowane, najważniejsze elementy związane z dyskusją nad poszczególnymi sprawami, argumenty stron) wraz ze stwierdzeniami, których zaprotokołowania zażądał wspólnik.

Zasady sporządzania protokołu

Sam przebieg zgromadzenia wspólników nie wynika wprost z ksh. Lepiej więc kierować się ogólnymi zasadami sporządzania protokołów, utrwalonymi w praktyce. Protokół powinien obejmować najważniejsze elementy obrad wraz ze stwierdzeniami, których zaprotokołowania zażądał wspólnik.

Warto kierować się przy tym następującymi zasadami:

1. Do czasu wybrania przewodniczącego obrady prowadzi osoba lub organ, który doprowadził do zwołania zgromadzenia, czyli najczęściej zarząd.
2. Jeśli wybór przewodniczącego nie następuje przez aklamację, to trzeba w tej sprawie przeprowadzić głosowanie tajne.
3. Wspólnicy nie mogą podejmować uchwał w sprawach nieobjętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu oraz nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały (art. 239 § 1 ksh). Wymogi takie nie obowiązują w przypadku wniosków porządkowych lub o zwołaniu następnego zgromadzenia – uchwały w tych sprawach można podejmować niezależnie od tego, czy znalazły się w porządku obrad.
4. Można zarządzać krótkie przerwy techniczne w obradach, ale należy unikać robienia dłuższej przerwy, gdyż to może spowodować zaskarżenie podjętych uchwał.
5. Przepisy nie przewidują możliwości poprawienia lub uzupełnienia protokołu, ale trzeba uznać, że jest to możliwe np. na wniosek jednego ze wspólników.

Michał Kuryłek, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 37013 )
Array ( [docId] => 37013 )

Array ( [docId] => 37013 )