Przeniesienie spółki z o.o. za granicę skutkuje jej likwidacją 

Data: 12-09-2013 r.

Prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce przysparza kłopotów niejednemu przedsiębiorcy. Skomplikowane zasady opodatkowania oraz przedłużające się postępowania rejestracyjne powodują, że przeniesienie działalności gospodarczej za granicę jest dla wielu interesującą perspektywą. Przeniesienie spółki za granicę skutkuje jednak koniecznością wszczęcia postępowania likwidacyjnego.

W prawie polskim brak kompleksowych regulacji dotyczących przekształcenia transgranicznego. Podstawowe znaczenie w tym zakresie mają przepisy prawa prywatnego międzynarodowego (p.p.m.) oraz Kodeksu spółek handlowych (k.s.h).

Statutowa a rzeczywista siedziba spółki

Siedzibę spółki należy wskazać już na etapie zawierania umowy spółki, co oznacza, że następuje to w zasadzie jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru, kiedy to nabywa ona osobowość prawną. Zatem siedzibą spółki z o.o. jest miejsce, które jako siedziba danej spółki wskazane zostało w jej umowie.

Zgodnie z polskim prawem, siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może znajdować się jedynie na terytorium RP. Przeniesienie siedziby za granicę może się odbyć jedynie po dokonaniu rozwiązania spółki na gruncie k.s.h.

Przeniesienie za granicę siedziby rzeczywistej spółki nie spowoduje jej rozwiązania, gdyż jest ono całkowicie neutralne dla ustroju i funkcjonowania spółki jako podmiotu prawa. Tymczasem, przeniesienie siedziby statutowej do innego państwa – jako powodujące zmianę statutu personalnego spółki – skutkuje utratą podmiotowości prawnej spółki w Polsce. Wówczas spółka przeniesiona za granicę musi być traktowana jako podmiot prawa powstały i funkcjonujący na warunkach prawa obcego.

Istota przeniesienia przez spółkę z o.o. jej siedziby statutowej za granicę polega na tym, że zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę w sprawie zmiany umowy spółki o przeniesieniu jej siedziby za granicę, czyli poza administracyjne granice RP. Uchwała taka skutkuje rozwiązaniem spółki i koniecznością jej likwidacji. Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego spółki jest, w świetle polskiego prawa, obligatoryjne, nawet w przypadku, gdy spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej.

Samo podjęcie uchwały o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, jako jedna z przyczyn powodujących rozwiązanie spółki, nie jest jednak tożsame z unicestwieniem jej bytu prawnego. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Czynności likwidacyjne

W okresie likwidacji spółki powinny być podjęte wszystkie przewidziane przez k.s.h. czynności. Należą do nich przede wszystkim:

  • zgłoszenie do właściwego sądu rejestrowego otwarcia likwidacji oraz nazwisk i imion likwidatorów, a także złożonych wobec sądu albo poświadczonych notarialnie wzorów podpisów likwidatorów,
  • ogłoszenie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tego ogłoszenia,
  • sporządzenie przez likwidatorów bilansu otwarcia likwidacji,
  • podjęcie czynności likwidacyjnych, czyli zakończenie interesów bieżących spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki,
  • zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego przez zgromadzenie wspólników,
  • ogłoszenie w siedzibie spółki przez likwidatorów sprawozdania likwidacyjnego oraz jego złożenie sądowi rejestrowemu wraz z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie danej spółki z rejestru.
Wniosek o wykreślenie składa się na urzędowych formularzach, w tym przypadku - KRS-X2 „Wniosek o wykreślenie podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego”. Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru wiąże się z opłatą sądową (300 zł) oraz opłatą za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (250 zł).

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 25819 )
Array ( [docId] => 25819 )

Array ( [docId] => 25819 )