Umowa spółki – indywidualne uprawnienia wspólników

Autor: Michał Koralewski
Data: 08-04-2014 r.

Przy prawach wspólników należy odróżnić dwie odrębne instytucje prawa handlowego, które pozwalają na uprzywilejowanie niektórych spośród wspólników w spółkach kapitałowych. Pierwszą z nich jest uprzywilejowanie posiadanych przez danego wspólnika udziałów, drugą natomiast przyznanie mu indywidualnych przywilejów ściśle związanych z osobą wspólnika.

Zasadniczą różnicą pomiędzy tymi rodzajami dodatkowych uprawnień jest inny sposób związania ich ze wspólnikiem. W przypadku bowiem udziałów uprzywilejowanych prawa z nich wynikające będą funkcjonować także po ich sprzedaży. Nabywca takich udziałów będzie mógł zatem korzystać z przypisanych do nich prerogatyw. Przyznanie natomiast uprawnień konkretnemu wspólnikowi ma tę cechę, że wygasają one z chwilą utraty członkostwa w spółce przez danego udziałowca.

Z drugiej wszakże strony są one niezależne od liczby posiadanych przez niego udziałów. Stąd też będzie mógł z nich korzystać nawet w przypadku posiadania wyłącznie jednego udziału w spółce. W obu jednakże przypadkach rodzaje uprzywilejowania muszą dla swojej skuteczności zostać opisane w umowie spółki.

Zasady uprzywilejowania udziałów

Uprzywilejowanie udziałów może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Z tym że ustawodawca wprowadza tutaj dodatkowe obostrzenia. I tak, na jeden udział nie może przypadać więcej niż trzy głosy na zgromadzeniu, a dywidenda przypadająca na udział uprzywilejowany nie może być większa niż 150% dywidendy przypadającej na udział nieuprzywilejowany.

Zakazana jest tzw. lwia spółka, w której jeden wspólnik otrzymuje cały zysk, drugi natomiast obciążony jest stratą spółki.

Możliwe jest także zastrzeżenie pierwszeństwa wypłaty dywidendy na rzecz uprawnionego wspólnika. W ustawie natomiast brak jest wskazań co do sposobu uprzywilejowania udziałów w zakresie podziału majątku polikwidacyjnego spółki. Ten rodzaj uprawnień może obejmować bądź pierwszeństwo w zwrocie wniesionych przez danego wspólnika wkładów, bądź też obejmować gwarancję wypłaty określonej kwoty z tytułu likwidacji spółki.

Zróżnicowanie przywilejów indywidualnych

Indywidualne przywileje wspólnika mogą zaś obejmować bardzo różne uprawnienia. Należy wśród nich wskazać w szczególności na następujące kategorie

uprawnienia wewnątrzkorporacyjne,
uprawnienia zarządcze,
uprawnienia funkcyjne.

Do pierwszej grupy zalicza się: prawo powoływania lub odwoływania członka/ów organów spółki, uprawnienie do zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Uprawnienia zarządcze to przede wszystkim prawo wyrażania zgody na dokonanie określonych czynności przez spółkę lub spokrewnione z nim prawo sprzeciwu (weta) wobec takich czynności.

Wreszcie, prawa funkcyjne to przykładowo zastrzeżenie w umowie spółki, że funkcję jej likwidatora piastować będzie określony wspólnik bądź też reprezentować on będzie spółkę w umowach zawieranych z członkami jej organów.

Istotne zapisy w umowie spółki

Umowa spółki z o.o. może zawierać wszystkie z wymienionych albo tylko niektóre uprzywilejowania wspólnika lub jego udziałów. Możliwe jest także wprowadzenie jeszcze innych uprawnień osobistych, o ile nie będą one sprzeczne z istotą spółki z o.o. Nie mogą więc prowadzić do faktycznego ukształtowania spółki na wzór spółki osobowej, tj. oddania funkcji zarządczych wyłącznie jej wspólnikom, a także do nadmiernego uprzywilejowania jednego spośród wspólników względem pozostałych.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 34612 )
Array ( [docId] => 34612 )

Array ( [docId] => 34612 )