Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 202 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Zgodnie natomiast z art. 202 § 2 kodeksu spółek handlowych - w przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu (art. 202 § 4 k.s.h).

Mandat wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Mandat członka zarządu powołanego na kadencję roczną wygasa z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie za pełny rok obrotowy pełnienia funkcji (art. 369 §4 kodeksu spółek handlowych). Jeżeli zatem kadencja rozpoczyna się w trakcie roku obrotowego rok obrotowy, w którym zaczyna biec kadencja, nie jest pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji. Pierwszym pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji jest dopiero następny rok, a więc rok, w trakcie którego upływa kadencja.

Mandat członka zarządu wygasa zatem z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Należy bowiem obliczać pełne lata obrotowe pełnienia funkcji w zarządzie.

Mandat wygasa ponadto wskutek śmierci, rezygnacji i odwołania. Rezygnacja nie musi zostać przyjęta przez spółkę, konieczne jest natomiast złożenie stosownego oświadczenia spółce, na ręce pozostałych członków zarządu lub rady nadzorczej.

Skutki złożenia rezygnacji następują z dniem złożenia oświadczenia woli przez członka zarządu i jego dojścia do adresata tzn. od momentu zapoznania się przez spółkę z oświadczeniem. Do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Oznacza to, że gdy zlecenie jest odpłatne, a rezygnacja nastąpiła bez ważnych powodów spółka może się domagać odszkodowania (art. 746 § 2 kodeksu cywilnego).

Podstawa prawna: Ustawa kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.).

Przemysław Gogojewicz

• Prawo pierwokupu w spółce z o.o.
• Jak przeprowadzić likwidację spółki z o.o.
• Tryb zmiany umowy spółki z o.o.