Metoda łączenia udziałów zdefiniowana jest w ustawie o rachunkowości (dalej: UoR). Przepisy art. 44a ust. 2 UoR przewidują, że w przypadku łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, istnieje możliwość rozliczenia tej operacji metodą łączenia udziałów.
Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby spółki przejmującej.
Zgodnie z art. 44c ust. 1 UoR metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń.
Metodę łączenia udziałów stosuje się w przypadku, gdy żadna z łączących się spółek nie może być uznana za przejmującą. W takim przypadku łączenie rozlicza się i ujmuje w księgach spółki, na którą przechodzi majątek.
Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego:
- spółki, której majątek został przeniesiony na inną jednostkę, lub
- spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru.
Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów – art. 44c ust. 2 UoR.
Wyłączeniu podlegają również:
- wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek,
- przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami,
- zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.
W przypadku rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów wyłączeniu podlega:
- z aktywów spółki przejmującej (kontynuującej działalność po połączeniu) - wartość udziałów posiadanych w spółce (spółkach), której majątek podlega włączeniu do spółki przejmującej (spółki przejmowanej), oraz
- z pasywów spółki przejmującej - zgodnie z art. 44c ust. 2 ustawy o rachunkowości - wartość kapitału zakładowego spółki (spółek) przejmowanej, która w wyniku połączenia zostaje wykreślona z rejestru.
Podstawa prawna: art. 44a ust. 2, art. 44c ust. 1-6, art. 50 ust. 1ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz.U. z 2013 r. poz. 330).
Grzegorz Magdziarz, biegły rewident
Zobacz także:
