Wśród innych istotnych dokumentów korporacyjnych należy wymienić regulaminy organizacyjne, uchwały organów spółki, protokoły oraz księgi prowadzone przez zarząd. Dopiero poznanie wzajemnych relacji wszystkich dokumentów korporacyjnych firmy pozwala na pełne zobrazowanie struktury zarządzania oraz bieżące funkcjonowanie spółki z o.o.
Hierarchia dokumentów korporacyjnych
Należy pamiętać, że nadrzędną regulację względem wszystkich aktów korporacyjnych w spółce z o.o. stanowią przepisy art. 151–300 ksh. To one wyznaczają kompetencje poszczególnych organów oraz katalog i treść aktów wewnętrznych.
W akcie założycielskim nie można zmienić niektórych przepisów zawartych w ksh. Są to przykładowo postanowienia dotyczące:
Natomiast te klauzule, które mają charakter jedynie względnie obowiązujący, wiążą przedsiębiorcę w taki sposób, w jaki określi on to w umowie spółki. Przykładem jest tu:
Rodzaje uchwał organów spółki z o.o.
Wśród uchwał organów spółki należy wyróżnić:
uchwały personalne – mocą których dokonuje się powołania, odwołania lub zawieszenia członków organów spółki, a także ustalenia długości kadencji oraz wynagrodzenia (jeśli nie zostały one uregulowane w innych aktach korporacyjnych),
uchwały zmieniające – dotyczą one zmiany umowy spółki, obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku, o którym mowa w art. 257 § ksh, uchwałę podejmuje zarząd, a nie wspólnicy),
uchwały menedżerskie – podejmowane, są w przypadku gdy ksh albo umowa spółki przewiduje konieczność wyrażenia zgody na dokonanie określonej czynności przez spółkę.
Znaczenie uchwał menedżerskich jest ogromne, jeżeli bowiem do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna.
Nieco inny charakter mają uchwały zarządu spółki. Konieczność ich podejmowania, nawet w zarządzie wieloosobowym, istnieje, tylko w sytuacji gdy:
czynność, której ma dokonać zarząd, przekracza zakres zwykłych czynności spółki,
czynność mieści się w tym zakresie, ale przed jej podjęciem choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu (art. 208 ksh).
W sprawach zwykłego zarządu nie ma zatem potrzeby podejmowania uchwał przez zarząd. Zakres tych spraw może zostać określony w umowie spółki albo regulaminie organizacyjnym zarządu.
Regulaminy spółki
W przypadku regulaminów ustawa wypowiada się jedynie o możliwości uchwalenia regulaminu rady nadzorczej (art. 222 § 6 ksh). Nie ma jednak przeszkód, aby w spółce funkcjonowały również regulaminy zarządu, a nawet zgromadzenia wspólników.
Wprowadzenie regulaminów nie jest obowiązkowe. Nie istnieją także szczególne wytyczne w przedmiocie ich treści. Przyjmuje się, że powinny one określać co najmniej organizację oraz sposób wykonywania czynności przez dany organ.
Protokoły posiedzeń organów spółki z o.o.
Podobnie jak w przypadku regulaminów ksh nie zawiera kompletnej regulacji zasad protokołowania posiedzeń organów spółki z o.o. Najbardziej szczegółowo uregulowano tryb sporządzania protokołów zgromadzenia wspólników (art. 248 ksh). Brak natomiast analogicznych przepisów w odniesieniu do pozostałych organów.
W protokole powinno znaleźć się stwierdzenie o prawidłowości zwołania posiedzenia i zdolności organu do powzięcia uchwały. Ponadto należy wymienić podjęte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Protokołowaniu podlega przebieg posiedzenia lub zgromadzenia, a także treść powziętych na nim rozstrzygnięć. Protokół zgromadzenia podpisuje co najmniej przewodniczący i protokolant, protokół posiedzenia organu zaś wszyscy obecni jego członkowie.
Księgi spółki z o.o.
Zarząd spółki z o.o. obowiązany jest do prowadzenia dwóch rodzajów ksiąg. Księgi udziałów oraz księgi protokołów.
Do pierwszej z wymienionych wpisuje się nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania. Wpisywane jest także wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika.
Do księgi protokołów wpisuje się natomiast uchwały podjęte przez wspólników, a także dołącza się do niej pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu oraz protokoły sporządzone przez notariusza.
Mają one za zadanie dokumentowanie decyzji podejmowanych przez wspólników oraz umożliwiają weryfikację zgodności uchwał i zgromadzeń z prawem.
Podstawa prawna: Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)
Michał Koralewski, radca prawny
Zobacz także:
