Administrator danych osobowych jest osoba fizyczna lub prawna, organ publiczny, jednostka nieposiadająca osobowości prawnej lub inny podmiot, który samodzielnie lub wspólnie z innymi ustala cele i sposoby przetwarzania danych osobowych. W przypadku spółki cywilnej, nie jest on owym „innym podmiotem” gdyż nie jest jakimkolwiek bytem prawnym, chociażby nieposiadającym osobowości prawnej. Spółka cywilna to tylko umowa cywilnoprawna i na jej mocy nie powstaje żaden uczestnik obrotu cywilnoprawnego.
Wspólnik spółki cywilnej – administrator danych osobowych
Spółka cywilna do swojego funkcjonowania wymaga przetwarzania danych osobowych. Z punktu widzenia prawa jest jednak tylko umową cywilnoprawną, na mocy której nie powstaje żaden oddzielny byt prawny. Jaka jest więc rola i status wspólników tej spółki w kontekście RODO?
Ważne: Administratorem danych osobowych jest każdy ze wspólników. Zawarcie przez nich umowy spółki cywilnej nie ma żadnego znaczenia dla kwestii ochrony danych osobowych.
Wspólnik spółki cywilnej - obowiązek informacyjny RODO
Na wspólniku spółki cywilnej (jako administratorze danych osobowych) ciąży - tak jak i na pozostałych administratorach danych osobowych - obowiązek informacyjny określony w art. 13 i 14 RODO. Co ważne, obowiązek informacyjny ciąży na każdym z tych administratorów (wspólników) z osobna.
Ważne: W przypadku gdy dane osobowe podmiotu danych (np. klienta) są przetwarzane przez więcej niż jednego wspólnika, wówczas klient powinien otrzymać klauzulę informacyjną od każdego z tych wspólników.
Wspólnicy spółki cywilnej - czy są współadministratorami
RODO przewiduje w art. 26 instytucję współadministratorów. Otóż jeśli co najmniej dwóch administratorów wspólnie ustala cele i sposoby przetwarzania, są oni współadministratorami. W drodze wspólnych uzgodnień współadministratorzy w przejrzysty sposób określają odpowiednie zakresy swojej odpowiedzialności dotyczącej wypełniania obowiązków wynikających z RODO.
Współadministrator to szczególny rodzaj administratora danych osobowych. Administrator danych może bowiem „wspólnie z innymi” ustalać cele i sposoby przetwarzania danych osobowych. Prawodawca europejski zawarł więc definicję współadministratora danych osobowych w definicji administratora danych osobowych.
Ważne: O ile wspólnicy spółki cywilnej – dwaj niezależni od siebie administratorzy danych osobowych – nie dokonali uzgodnień, o których mowa w art. 26 RODO, nie są oni współadministratorami danych osobowych. Nadal pozostają odrębnymi administratorami i tym samym nie ma żadnych podstaw do przekazywania sobie danych między takimi wspólnikami spółki cywilnej.
Podstawa prawna:
art. 4, art. 13, art. 14, art. 26 rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (Dz. Urz. UE L nr 119, str. 1)
Zaloguj się, aby dodać komentarz
Nie masz konta? Zarejestruj się »
