Charakter roszczenia komandytariusza o zysk

W artykule 118 ustawy - Kodeks cywilny, zostały określone terminy przedawnienia. Jeśli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi 6 lat. Jest on skrócony do 3 lat w przypadku:
a) roszczeń o świadczenie okresowe
b) roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. 

Co do zasady termin przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, z wyjątkiem terminów krótszych niż dwa lata. Zasadą jest także, że terminy przedawnienia nie mogą być ani skracane ani przedłużane np. postanowieniami umownymi. Są to terminy wskazane w ustawie i żadna czynność prawna nie może ich zmienić. 

Początek biegu terminu przedawnienia ma miejsce w dniu, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeśli natomiast wymagalność roszczenia jest uzależniona od podjęcia jakiejś czynności przez uprawnionego, to termin przedawnienia zaczyna biec w dniu, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniejszym, możliwym terminie. 

Komandytariusz jest wspólnikiem spółki komandytowej. Jego odpowiedzialności jest ograniczona, za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada tylko do wysokości określonej w umowie spółki sumy komandytowej.  Co do zasady jest on wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. 

Proporcjonalnie do rzeczywiście wniesionego wkładu komandytariusz uczestniczy także w zysku spółki. To generalna zasada, którą umowa spółki może zmienić. Zgodnie z art. 52 § 1 ksh w związku z art. 103 § 1 ksh wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Niezbędne jest także zatwierdzenie sprawozdania finansowego. 

• Najczęściej popełniane błędy w sprawozdaniach finansowych cz. 1 
• Najczęściej popełniane błędy w sprawozdaniach finansowych cz. 2 

Jeśli więc komandytariusz zażąda wypłaty swojego zysku, to spółka powinna to żądanie zrealizować - jeśli już ma zatwierdzone sprawozdanie finansowe, w którym określiła zysk. Jeśli nie, powinna zrealizować żądanie wspólnika zaraz po zatwierdzeniu takiego sprawozdania. Terminy dla sporządzania sprawozdań finansowych określa ustawa o rachunkowości. 

Biorąc pod uwagę przepisy dotyczące przedawnienia roszczenia komandytariusza o wypłatę jego wynagrodzenia, trzeba odpowiedzieć na pytanie dotyczące charakteru tego roszczenia. Sprawa nie jest wcale taka prosta, bo rozważania na ten temat trafiły przed Sąd Najwyższy. W uchwale odpowiadał on na pytanie dotyczące dotyczące roszczenia komandytariusza, który nie był przedsiębiorcą. Roszczenie dotyczyło właśnie jego zysku w spółce komandytowej. Czy należy je traktować jako roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej o którym mowa w art. 118 kc i przez to termin przedawnienia wynosi 3 lata? 

Uchwała SN z 31 stycznia 2023 r.: Roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej nie jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c.