Co powinien zawierać statut spółki europejskiej

Autor: Gogojewicz Przemysław
Data: 26-09-2012 r.

Statut spółki europejskiej stanowi swego rodzaju prawo danej spółki, regulując podstawowe sprawy związane z funkcjonowaniem spółki. W prawie krajowym zasadą jest, iż postanowienia statutu nie mogą być niezgodne z przepisami prawa, tj. zawierać odmienne od nich uregulowania, chyba że przepisy te wyraźnie na to zezwalają.

Rozporządzenie 2157/2001 nie zawiera regulacji określającej treść statutu SE, wymieniającej składniki, które muszą znaleźć się w tym dokumencie. W rozporządzaniu tym zawarto jednak kilka przepisów, w których zamieszczone jest upoważnienie dla założycieli SE do uregulowania danej sprawy w statucie.

Do spraw takich należą:

  • określenie systemu zarządzania SE
  • wskazanie liczby członków organu zarządzającego (nadzorczego) lub organu administrującego albo zasady określające tą liczbę
  • określenie terminów, w których zbierać będzie się organ administrujący (art. 44 ust. 1 rozporządzenia 2157/2001);
  • określenie kadencji członków organów SE; nie może ona jednak przekraczać 6 lat (art. 46 ust. 1 rozporządzenia 2157/2001);
  • dopuszczenie, aby członkiem jednego z organów SE była spółka lub inna osoba prawna;

Postanowienie takie może zostać przewidziane w statucie SE pod warunkiem, że prawo, które stosuje się do spółek akcyjnych w państwie członkowskim, w którym zarejestrowana jest SE, nie stanowi inaczej .

W rozporządzeniu brak jest także unormowań określających formę w jakiej powinien zostać sporządzony statut SE. Z art. 3 dyrektywy 68/151/EWG (dyrektywa Rady WE z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 65 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich) wynika, iż statut SE powinien mieć formę pisemną.

Również kwestia języku w jakim należy sporządzić statut SE nie została uregulowana w rozporządzeniu 2157/2001. Także i w tej kwestii powinny znaleźć zastosowanie odpowiednie przepisy prawa krajowego. Z reguły będą to języki narodowe państwa, w którym swą siedzibę statutową ma SE. Nie jest także wykluczone, aby statut sporządzany był także w innych językach.

Statut SE podlega publikacji na podstawie stosownych przepisów prawa krajowego wydanych w zgodności z wymaganiami przewidzianymi w art. 3 dyrektywy 68/151/EWG. Wymóg taki wynika z art. 13 rozporządzenia 2157/2001.

Podstawa prawna:

  • Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego I Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie trans granicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz UEL .2012. 156 .1)
  • Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (2157/2001/WE) Dz.UrzUEL.2001.294.1

Gogojewicz Przemysław

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25718 )
Array ( [docId] => 25718 )

Array ( [docId] => 25718 )