Jak powołać europejską spółkę zależną

Autor: Gogojewicz Przemysław
Data: 10-09-2012 r.

Spółka europejska może zostać założona także jako zależna W rozporządzeniu WE nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (2157/2001) nie ma definicji pojęcia „spółki zależnej”. W tym zakresie zasadne wydaje się odwołanie do regulacji dyrektywy 2001/86/WE, stanowiących niezbędne uzupełnienie przepisów rozporządzenia 2157/2001.

Zgodnie z art. 2 lit. c spółka zależna jest przedsiębiorstwem, na które inna spółka ma dominujący wpływ, w rozumieniu art. 3 ust. 2-7 dyrektywy. Utworzenie zależnej SE jest operacją, która w sposób najbardziej ogólny unormowana została w przepisach rozporządzenia 2157/2001.

W zasadzie zakres tego unormowania sprowadza się do określenia kręgu podmiotów uprawnionych do założenie zależnej SE. Krąg ów jest (w porównaniu do innych sposobów założenia SE) bardzo szeroki. Z art. 2 ust. 3 rozporządzenia 2157/2001 wynika, iż podmiotami takimi mogą być: spółki akcyjne; spółki z o.o., a także wszystkie (pozostałe) w rozumieniu art. 54 akapit 2 Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, spółki, jak i inne osoby prawne prawa publicznego lub prywatnego, powstałe zgodnie z prawem państwa członkowskiego, pod warunkiem, że spółki te jak i ww. osoby mają swą statutową siedzibę oraz siedzibę zarządu we Wspólnocie.

Założycielami zależnej SE mogą być zatem spółki osobowe, jak i osoby prawne w ogóle nie będące spółkami (np. spółdzielnie). Poza zakresem założycieli zależnej SE pozostaje jednak polska spółka cywilna założona na podstawie art. 860 i n. ustawy Kodeks cywilny ,z uwagi na brak zdolności prawnej. Zależną SE - analogicznie jak w przypadku pozostałych metod utworzenia SE - nie mogą zakładać osoby fizyczne, nawet będące przedsiębiorcami.

Podobnie jak w przypadku założenia holdingowej SE, przy tworzeniu zależnej SE obowiązuje złagodzona zasada wielopaństwowości . Podmioty zakładające zależną SE nie ulegają likwidacji (jak ma to miejsce w odniesieniu do spółki przejmowanej lub spółek zawiązujących nową spółkę - w przypadku założenia SE w drodze fuzji, oraz zachowują swą dotychczasową formę organizacyjną. Jednocześnie przynajmniej jedna ze spółek (innych podmiotów) założycielskich uzyskuje status podmiotu dominującego w stosunku do SE. Natomiast każda z tych spółek (względnie innych podmiotów) staje się akcjonariuszem zależnej SE.

Zgodnie z art. 36 rozporządzenia 2157/2001 wynika, iż do spółek albo innych osób prawnych uczestniczących w założeniu SE znajdują zastosowanie przepisy o ich uczestnictwie w założeniu spółki-zależnej w formie spółki akcyjnej prawa narodowego. Założenie SE jako spółki zależnej podlega zatem - w zasadzie - w całości przepisom właściwego prawa państwa członkowskiego. Oczywiście powyższe założenie jest prawdziwe z zachowaniem wymagań ogólnych zawartych w regulacjach rozporządzenia 2157/2001.

Podstawa prawna:

  • Rozporządzenie WE nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (2157/2001)

Gogojewicz Przemysław

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25703 )
Array ( [docId] => 25703 )

Array ( [docId] => 25703 )