Jak przeprowadzić likwidację spółki z o.o.

Autor: Krzyś Honorata
Data: 03-01-2013 r.

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji tej spółki, z chwilą wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Jak zatem dokonać likwidacji, by zadośćuczynić obowiązującym przepisom prawa?

Etapem poprzedzającym rozwiązanie spółki z o.o. jest jej likwidacja, w celu zakończenia bytu prawnego spółki i – w konsekwencji – wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W okresie likwidacji spółka z o.o. ciągle istnieje jako podmiot praw i obowiązków z własnym majątkiem oraz ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje z datą powzięcia przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu. Do spółki znajdującej się w trakcie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników (art. 275 Kodeksu spółek handlowych – tj. ksh), z tą różnicą, że figuruje ona w dokumentach z dopiskiem „w likwidacji”.

W wyniku likwidacji powinno nastąpić zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (art. 282 § 1 ksh). Nowe interesy mogą być podejmowane tylko wtedy, kiedy tego wymaga dokończenie spraw znajdujących się w toku.

Likwidatorzy spółki

W okresie likwidacji nie działa zarząd, a jego funkcje przejmują likwidatorzy. Likwidatorami, co do zasady, są członkowie zarządu, ale umowa spółki lub uchwała wspólników może stanowić inaczej.

Likwidatorzy muszą poinformować otoczenie w formie ogłoszenia dostępnego dla każdego zainteresowanego o rozwiązaniu spółki i otwarciu procesu likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia opublikowania ogłoszenia. Dodatkowo, likwidatorzy powinni złożyć zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności po upływie każdego roku obrotowego (art. 281 § 2 ksh).

Wykreślenie spółki z KRS

Koniec bytu prawnego spółki w likwidacji następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia zarządzającego wykreślenie spółki z o.o. z KRS (art. 6945 § 2 kpc).

Po wykreśleniu spółki z rejestru należy jeszcze pamiętać o:

  • zawiadomieniu właściwego naczelnika urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki i przekazaniu odpisu sprawozdania likwidacyjnego (art. 290 ksh),
  • wystąpieniu do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem, sporządzonym na urzędowym formularzu, o wykreślenie zlikwidowanej spółki z rejestru podatników VAT (druk VAT-Z),
  • złożeniu deklaracji NIP-2 dla potrzeb zawiadomienia o zmianie statusu podatnika w podatku dochodowym,
  • zgłoszeniu do GUS o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki oddaje się na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W przypadku braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy (art. 288 § 3 ksh).

Marcin Sarna, radca prawny

Krzyś Honorata

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Polecane artykuły

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz