Jak przeprowadzić likwidację spółki z o.o.

Autor: Krzyś Honorata
Data: 03-01-2013 r.

Rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji tej spółki, z chwilą wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Jak zatem dokonać likwidacji, by zadośćuczynić obowiązującym przepisom prawa?

Etapem poprzedzającym rozwiązanie spółki z o.o. jest jej likwidacja, w celu zakończenia bytu prawnego spółki i – w konsekwencji – wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). W okresie likwidacji spółka z o.o. ciągle istnieje jako podmiot praw i obowiązków z własnym majątkiem oraz ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

Otwarcie likwidacji spółki z o.o. następuje z datą powzięcia przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu. Do spółki znajdującej się w trakcie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników (art. 275 Kodeksu spółek handlowych – tj. ksh), z tą różnicą, że figuruje ona w dokumentach z dopiskiem „w likwidacji”.

W wyniku likwidacji powinno nastąpić zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki (art. 282 § 1 ksh). Nowe interesy mogą być podejmowane tylko wtedy, kiedy tego wymaga dokończenie spraw znajdujących się w toku.

Likwidatorzy spółki

W okresie likwidacji nie działa zarząd, a jego funkcje przejmują likwidatorzy. Likwidatorami, co do zasady, są członkowie zarządu, ale umowa spółki lub uchwała wspólników może stanowić inaczej.

Likwidatorzy muszą poinformować otoczenie w formie ogłoszenia dostępnego dla każdego zainteresowanego o rozwiązaniu spółki i otwarciu procesu likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia opublikowania ogłoszenia. Dodatkowo, likwidatorzy powinni złożyć zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności po upływie każdego roku obrotowego (art. 281 § 2 ksh).

Wykreślenie spółki z KRS

Koniec bytu prawnego spółki w likwidacji następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia zarządzającego wykreślenie spółki z o.o. z KRS (art. 6945 § 2 kpc).

Po wykreśleniu spółki z rejestru należy jeszcze pamiętać o:

  • zawiadomieniu właściwego naczelnika urzędu skarbowego o rozwiązaniu spółki i przekazaniu odpisu sprawozdania likwidacyjnego (art. 290 ksh),
  • wystąpieniu do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem, sporządzonym na urzędowym formularzu, o wykreślenie zlikwidowanej spółki z rejestru podatników VAT (druk VAT-Z),
  • złożeniu deklaracji NIP-2 dla potrzeb zawiadomienia o zmianie statusu podatnika w podatku dochodowym,
  • zgłoszeniu do GUS o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę.

Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki oddaje się na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W przypadku braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy (art. 288 § 3 ksh).

Marcin Sarna, radca prawny

Krzyś Honorata

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Polecane artykuły

Zobacz także

Biznesplan

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz