Jak założyć holdingowa spółkę europejską

Autor: Gogojewicz Przemysław
Data: 26-09-2012 r.

Jedną z cech konstytutywnych założenia holdingowej spółki europejskiej jest wniesienie przez akcjonariuszy (lub wspólników) spółek założycielskich akcji (udziałów), które posiadają w tych spółkach jako aportów do tworzonej spółki europejskiej, przy czym wnoszone akcje (udziały) muszą uprawniać do wykonywania ponad 50% głosów w tych spółkach.

W rozporządzeniu rady WE nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (dalej, rozporządzenie 2157/2001) nie określono znaczenia pojęcia „holdingu”

W doktrynie holding traktowany jest jako swoisty typ powiązań organizacyjnych, gospodarczych i prawnych kreowanych między podmiotem kontrolującym, a zależną jednostką gospodarczą. Holding nie posiada własnej osobowości prawnej, zdolności do zaciągania zobowiązań ani legitymacji procesowej; nie dysponuje stąd własnym majątkiem, który byłby wydzielony i prawnie jemu przyporządkowany.

Przy zakładaniu holdingowej SE oraz zależnej SE, zasada wielopaństwowości obowiązuje w złagodzonej postaci, tj. będzie ona spełniona wówczas, gdy podmioty założycielskie nie podlegają prawu różnych państw członkowskich, o ile spełniają choćby jeden z poniższych warunków.

Warunkami tymi są:

  • posiadanie (od 2 lat) spółki zależnej podległej prawu innego państwa członkowskiego lub
  • posiadanie (od 2 lat) oddziału usytuowanego w innym takim państwie .

Wyróżnić można kilka etapów postępowania w celu założenia holdingowej SE. Na etapy te składają się następujące czynności:

  • sporządzenie i ogłoszenie planu powstania holdingowej
  • zbadanie planu powstania holdingowej SE przez biegłych
  • zatwierdzenie tego planu przez walne zgromadzenia (zgromadzenie wspólników) spółek założycielskich
  • wniesienie akcji lub udziałów przez akcjonariuszy (wspólników) spółek założycielskich
  • ogłoszenie faktu założenia holdingowej SE
  • rejestracja holdingowej SE

Zgodnie z art. 33 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001 holdingowa SE powstaje tylko wówczas, gdy:

  • po pierwsze, w określonym terminie akcjonariusze/wspólnicy spółek założycielskich wnieśli do SE minimalną stopę procentową akcji/udziałów uprawniających do głosowania w każdej z takich spółek, zgodnie z planem założenia holdingowej
  • po drugie wszystkie pozostałe warunki zostały spełnione; do takich pozostałych warunków należą w szczególności:
    • sporządzenie planu założenia holdingowej SE w sposób zgodny z obowiązującymi w tym zakresie wymaganiami,
    • poddanie tego planu zbadaniu przez biegłego, jego zatwierdzenie.

Kontrola czy pozostałe warunki zostały spełnione następuje na etapie rejestrowania SE . W przypadku zakładania holdingowej SE nie obowiązuje dwuetapowa kontrola legalności czynności wymaganych do powstania takiej SE (jak ma to miejsce w razie powstania SE w drodze fuzji). Organy państwa członkowskiego, w którym siedzibę mają spółki założycielskie nie dokonują takiej kontroli.

Podstawa prawna:

  • Dyrektywa 2005/56/We Parlamentu Europejskiego I Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie trans granicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz UEL .2012. 156 .1)
  • Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (2157/2001/WE) Dz.UrzUEL.2001.294.1

Gogojewicz Przemysław

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25722 )
Array ( [docId] => 25722 )

Array ( [docId] => 25722 )