Jak założyć holdingowa spółkę europejską

Autor: Gogojewicz Przemysław
Data: 26-09-2012 r.

Jedną z cech konstytutywnych założenia holdingowej spółki europejskiej jest wniesienie przez akcjonariuszy (lub wspólników) spółek założycielskich akcji (udziałów), które posiadają w tych spółkach jako aportów do tworzonej spółki europejskiej, przy czym wnoszone akcje (udziały) muszą uprawniać do wykonywania ponad 50% głosów w tych spółkach.

W rozporządzeniu rady WE nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (dalej, rozporządzenie 2157/2001) nie określono znaczenia pojęcia „holdingu”

W doktrynie holding traktowany jest jako swoisty typ powiązań organizacyjnych, gospodarczych i prawnych kreowanych między podmiotem kontrolującym, a zależną jednostką gospodarczą. Holding nie posiada własnej osobowości prawnej, zdolności do zaciągania zobowiązań ani legitymacji procesowej; nie dysponuje stąd własnym majątkiem, który byłby wydzielony i prawnie jemu przyporządkowany.

Przy zakładaniu holdingowej SE oraz zależnej SE, zasada wielopaństwowości obowiązuje w złagodzonej postaci, tj. będzie ona spełniona wówczas, gdy podmioty założycielskie nie podlegają prawu różnych państw członkowskich, o ile spełniają choćby jeden z poniższych warunków.

Warunkami tymi są:

  • posiadanie (od 2 lat) spółki zależnej podległej prawu innego państwa członkowskiego lub
  • posiadanie (od 2 lat) oddziału usytuowanego w innym takim państwie .

Wyróżnić można kilka etapów postępowania w celu założenia holdingowej SE. Na etapy te składają się następujące czynności:

  • sporządzenie i ogłoszenie planu powstania holdingowej
  • zbadanie planu powstania holdingowej SE przez biegłych
  • zatwierdzenie tego planu przez walne zgromadzenia (zgromadzenie wspólników) spółek założycielskich
  • wniesienie akcji lub udziałów przez akcjonariuszy (wspólników) spółek założycielskich
  • ogłoszenie faktu założenia holdingowej SE
  • rejestracja holdingowej SE

Zgodnie z art. 33 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001 holdingowa SE powstaje tylko wówczas, gdy:

  • po pierwsze, w określonym terminie akcjonariusze/wspólnicy spółek założycielskich wnieśli do SE minimalną stopę procentową akcji/udziałów uprawniających do głosowania w każdej z takich spółek, zgodnie z planem założenia holdingowej
  • po drugie wszystkie pozostałe warunki zostały spełnione; do takich pozostałych warunków należą w szczególności:
    • sporządzenie planu założenia holdingowej SE w sposób zgodny z obowiązującymi w tym zakresie wymaganiami,
    • poddanie tego planu zbadaniu przez biegłego, jego zatwierdzenie.

Kontrola czy pozostałe warunki zostały spełnione następuje na etapie rejestrowania SE . W przypadku zakładania holdingowej SE nie obowiązuje dwuetapowa kontrola legalności czynności wymaganych do powstania takiej SE (jak ma to miejsce w razie powstania SE w drodze fuzji). Organy państwa członkowskiego, w którym siedzibę mają spółki założycielskie nie dokonują takiej kontroli.

Podstawa prawna:

  • Dyrektywa 2005/56/We Parlamentu Europejskiego I Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie trans granicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz UEL .2012. 156 .1)
  • Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (2157/2001/WE) Dz.UrzUEL.2001.294.1

Gogojewicz Przemysław

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Suchecka

    al. Grunwaldzka 472D Lokal 1 Olivia Business Centre, Olivia Six (13. piętro), 80-309 Gdańsk

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • Buszan Suchecka Orłowski Adwokat Radcowie Prawni Sp.p.

    ul. Armii Krajowej 22/2, 81-849 Sopot

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Michał Gajda

    ul. Księcia Bogusława X 1/3, 70-440 Szczecin

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 25722 )
Array ( [docId] => 25722 )

Array ( [docId] => 25722 )