Członek zarządu ma obowiązek powstrzymania się od rozstrzygania spraw, w przypadku których istnieje sprzeczność interesów między spółką a tym członkiem zarządu, jego współmałżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, a także osobą, z którą jest powiązany osobiście.
Sprzeczność interesów między spółką a jedną z wymienionych wcześniej osób wynika z faktu, że w wyniku powiązań personalnych może dojść do naruszenia interesów spółki. Tak się może zdarzyć np. gdy spółka:
- chce wynająć lokal na biuro za jak najniższą cenę, a krewny członka zarządu jest zainteresowany wynajęciem go spółce za cenę dość wysoką,
- ma zawrzeć umowę z firmą prowadzoną przez osobę zasiadającą w jej zarządzie,
- zawiera umowę o pracę z członkiem zarządu.
We wszystkich tych sytuacjach istnieje potencjalnie sprzeczność interesów członka zarządu (lub najbliższych mu osób) i spółki.
Z pewnością sprzeczność interesów wystąpi przy podejmowaniu przez zarząd np. decyzji o umorzeniu długu krewnego członka zarządu wobec spółki, zwolnieniu go z jakiegoś zobowiązania, udzielenia mu pożyczki itp. W mojej opinii dla własnego bezpieczeństwa należy powstrzymać się od rozstrzygania spraw, zarówno jeśli zainteresowanie członka zarządu daną sprawą:
- jest bezpośrednie (np. ma wynająć dla spółki lokal od krewnego), jak i gdy
- ma charakter pośredni – np. spółka ma wynająć lokal nie od krewnego członka zarządu, ale od spółki, w której jest on większościowym udziałowcem.
Podstawa prawna:art. 209, art. 210, art. 244, art. 253 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).