Zgodnie z art.201 §1 kodeksu spółek handlowych, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Zakres reprezentacji jest szeroki, obejmuje bowiem wszystkie czynności sądowe i pozasądowe. Czynności sądowe dotyczą wszystkich sądów, a więc powszechnych, gospodarczych, administracyjnych i polubownych, a czynności pozasądowe obejmują dokonywanie dwustronnych i jednostronnych czynności cywilnoprawnych (np. zawieranie umów czy składanie oświadczeń), a także czynności o charakterze administracyjno-prawnym w postępowaniu przed organami administracyjnymi .
Sposób reprezentacji spółki przez zarząd zależy od tego czy jest jednoosobowy czy wieloosobowy. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W praktyce, stosowanie łącznej reprezentacji jest dobrym rozwiązaniem dla wykonywania czynności prawnych o dużej wartości majątkowej.
Ma to na celu zabezpieczenie spółki przed podejmowaniem zbyt ryzykownych decyzji finansowych. Jeżeli umowa spółki nie reguluje zasad reprezentacji wówczas zastosowanie ma art. 205 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z tym przepisem, jeśli zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem Jednakże istnieją przypadki kiedy konieczne jest działanie wszystkich członków zarządu. Dotyczy to:
- wniosku o wpis spółki do rejestru, na którym muszą się podpisać wszyscy członkowie (art. 164 § 1 kodeksu spółek handlowych),
- oświadczenia zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, które podpisują również wszyscy członkowie (art. 167 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych).
Podstawa prawna:
- Ustawa kodeks spółek handlowych ( Dz. U z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.)
