Obniżenie kapitału zakładowego polega na zmniejszeniu wartości nominalnej wysokości tego kapitału, czyli zredukowaniu kwoty tego kapitału, jaka zapisywana jest po stronie pasywów spółki. Ustawa wyróżnia trzy sposoby obniżenia kapitału zakładowego spółki: - przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, - przez połączenie akcji oraz - przez umorzenie części akcji
Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.
W przypadku umorzenia akcji w trybie art. 359 § 7 ksh lub art. 363 § 5 ksh uchwałę walnego zgromadzenia zastępuje uchwała zarządu zaprotokołowana przez notariusza.
Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz akcji stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.
Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku, gdy równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji od dnia ustalonego zgodnie z art. 431 § 4 ksh.
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
Spółka tym samym zaspokaja roszczenia wymagalne. Wierzyciele mogą ponadto żądać zabezpieczenia roszczeń niewymagalnych, powstałych przed dniem ogłoszenia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego , jeżeli uprawdopodobnią, że obniżenie zagraża zaspokojeniu tych roszczeń oraz że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia. Zabezpieczenie następuje przez złożenie stosownej sumy pieniężnej do depozytu sądowego, a z ważnych powodów także w inny sposób.
Roszczenia przysługujące akcjonariuszom z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez spółkę najwcześniej po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.
Możliwe jest dokonanie obniżenia zarówno w drodze jednego z wyżej wskazanych trybów obniżenia, jak i przy wykorzystaniu dwu (lub nawet wszystkich) tych trybów.
Obniżenie kapitału zakładowego zawsze wymaga dokonania zmiany statutu spółki (art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych).
Obniżenie kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji odnosi się do wszystkich akcji spółki. Każda z akcji danej spółki musi bowiem mieć równą wartość nominalną (art. 302 kodeksu spółek handlowych).
Podstawa prawna:
Ustawa kodeks spółek handlowych ( Dz. U z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.)
Zobacz także:
