Ochrona akcjonariuszy spółki europejskiej

Autor: Gogojewicz Przemysław
Data: 10-09-2012 r.

Każde z państw członkowskich zostało upoważnione do tego aby w stosunku do łączących się spółek podlegających prawu tego państwa, przyjąć przepisy (środki) w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych, którzy wyrazili sprzeciw wobec tego połączenia.

Jednym ze środków prawnych mających chronić interesy akcjonariusza mniejszościowego sprzeciwiającego się założeniu SE przez połączenie się spółek jest możliwość zaskarżenia przezeń uchwały o połączeniu. Uprawnienie takie wywnioskować można z treści art. 20 ust. 3 u.s.e. W przepisie tym mowa jest o wytoczeniu powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu.

Tego rodzaju powództwa wytaczane są w trybie art. 422 k.s.h. (powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia) lub w trybie art. 425 k.s.h. (powództwo o stwierdzenie nieważności). Przepisy te powinny mieć także zastosowanie do komentowanego przypadku, przy czym odnosić się to będzie nie tylko do sytuacji, kiedy tworzona SE będzie miała mieć swą statutową siedzibę w Polsce (wówczas o stosowaniu prawa danego państwa członkowskiego przesądza samo rozporządzenie).

Drugim z uprawnień mających służyć ochronie interesów akcjonariuszy mniejszościowych w razie połączenia się ich spółki w celu założenia SE jest prawo do żądania naprawienia szkody powstałej wskutek dokonania wpisów na podstawie uchwały uznanej za nieważną lub uchylonej. Uprawnienie to nie ma charakteru samoistnego i jest także warunkowe.

Warunkami tymi są:

  • po pierwsze uprzednie skorzystanie z innego uprawnienia akcjonariusza, tj. jego prawa do wniesienia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu oraz
  • po drugie wydanie przez sąd rejestrowy zaświadczenia mimo wniesienia powództwa wskazanego w warunku pierwszym. We wskazanej sytuacji, sąd rejestrowy może wydać takie zaświadczenie, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że wniesione powództwo jest oczywiście bezzasadne.

O bezzasadności powództwa będzie można mówić w szczególności w razie oczywistości braku wystąpienia podstaw zaskarżenia uchwały łączeniowej . Podmiotem mającym dokonać wspomnianego uprawdopodobnienia będzie sama spółka uczestnicząca w łączeniu.

W praktyce w stosunkowo licznych przypadkach na etapie wnoszenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu, trudnym może być ustalenie prawdopodobieństwa bezzasadności tego powództwa. Ponadto ustalenie takie nie oznacza pewności takiej bezzasadności. Możliwe jest więc, iż przedmiotowe powództwo zostanie uwzględnione

Podstawa prawna:
  • Ustawa z dnia 4 marca 2005 r.o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. z 2011.Nr 234 poz. 1391)
  • Ustawa kodeks spółek handlowych ( Dz. U z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.)

Gogojewicz Przemysław

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • Buszan Suchecka Orłowski Adwokat Radcowie Prawni Sp.p.

    ul. Armii Krajowej 22/2, 81-849 Sopot

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Michał Gajda

    ul. Księcia Bogusława X 1/3, 70-440 Szczecin

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 25695 )
Array ( [docId] => 25695 )

Array ( [docId] => 25695 )