Odpowiedzialność spółki z o.o. za zobowiązania innego podmiotu

Autor: Krzyś Honorata
Data: 02-01-2013 r.

Kupując lub w inny sposób przejmując zorganizowaną część przedsiębiorstwa, spółka z o.o. przejmuje także zobowiązania danego przedsiębiorstwa. Warto znać szczegóły tej odpowiedzialności, aby nie popaść w kłopoty.

Nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za zobowiązania danego przedsiębiorstwa związane z jego prowadzeniem, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o nich, mimo zachowania należytej staranności – głosi art. 526 kc, obecnie art. 554 kc (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 9 lutego 2011 r., sygn. akt V CSK 213/10).

W związku z powyższym warto mieć na uwadze trzy główne kwestie.

Pierwsza

Odpowiedzialność nabywcy jest ograniczona do wartości nabytej części przedsiębiorstwa liczonej według stanu z chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Wartość tę stanowi wyrażona w pieniądzu wartość wchodzących w skład przedsiębiorstwa składników niematerialnych i materialnych, określonych na podstawie wycen dokonanych na tę okoliczność. Odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa nie można wyłączyć ani ograniczyć bez zgody wierzyciela.

Druga

Nabywca (czyli spółka z o.o.) z mocy ustawy przystępuje do długu zbywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Solidarna odpowiedzialność ze zbywcą oznacza, że wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia stosownie według swojego wyboru albo tylko od zbywcy albo tylko od nabywcy (spółki z o.o.), albo od zbywcy i nabywcy łącznie, przy czym w razie spełnienia świadczenia przez jednego z nich, drugi jest wolny od zobowiązania.

Trzecia

Nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa (spółka z o.o.) może zwolnić się z odpowiedzialności, jeśli wykaże, że – mimo zachowania należytej staranności – nie wiedział w chwili nabycia o zobowiązaniach przedsiębiorstwa. Ponieważ sprzedaż przedsiębiorstwa następuje w obrocie profesjonalnym, wymagania dotyczące staranności są wysokie.

Z Kodeksu cywilnego nie wynika, jaka jest wzajemna relacja przepisów o przejęciu długu (art. 519 i nast. kc) i art. 554 kc. Skoro w art. 554 kc jest mowa tylko o możliwości wyłączenia za zgodą wierzyciela odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), wydaje się, że odpowiedzialności zbywcy przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) nie można wyłączyć, również w drodze umowy przejęcia długu. Stąd też wyrażenie zgody na przejęcie zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez spółkę z o.o. nie pociąga za sobą negatywnych konsekwencji dla wierzyciela.

Odpowiedzialność za „długi związane z działalnością przedsiębiorstwa”

Nabywca jest odpowiedzialny tylko za te zobowiązania, które są związane z przedmiotem aportu do spółki z o.o. W razie sporu ocena, czy dany dług jest związany z prowadzeniem działalności gospodarczej, będzie należeć do sądu. Do takich zobowiązań należą te z tytułu umów zawieranych przez przedsiębiorstwo (umów najmu, dzierżawy, kredytu, pożyczki, sprzedaży, zlecenia itd.), a także zobowiązania z tytułu wypadków przy pracy, czy bezpodstawnego wzbogacenia.

Autor: Anna Żak, adwokat, członek Izby Adwokackiej w Łodzi
Opracowanie redakcyjne: Honorata Krzyś

Krzyś Honorata

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 25747 )
Array ( [docId] => 25747 )

Array ( [docId] => 25747 )