Prawo pierwokupu w spółce z o.o.

Autor: Krzyś Honorata
Data: 15-01-2013 r.

Prawo pierwokupu zbywanych udziałów spółki z o.o. regulują przepisy Kodeksu cywilnego, w tym artykuł 599 i 600 oraz 59 tego kodeksu. Uprawnieni muszą wypowiedzieć się co do skorzystania ze swojego prawa listem poleconym, w ciągu 7. dni od daty otrzymania wezwania do wykonania prawa pierwokupu.

Umowa (statut) spółki z o.o. powinna zawierać takie zapisy, które w przyszłości nie będą rodziły sporów. Do takich spornych kwestii należą między zagadnienia związane ze zbywaniem i nabywaniem udziałów, w tym prawa pierwokupu i ważności adekwatnych, podjętych uchwał. Bardzo ważne jest, żeby umowa spółki z o.o. zawierała zapis o nieskuteczności uchwał zgromadzenia wspólników, jeżeli zbycie lub nabycie udziałów nastąpiło z naruszeniem prawa pierwokupu.

Sytuacja, gdy udziały zostają sprzedane z naruszeniem prawa pierwokupu, powoduje komplikacje. Wspólnicy najprawdopodobniej wniosą do sądu pozew o unieważnienie niezgodnej z umową spółki z o.o. umowy sprzedaży, lecz dopóki nie zostanie wydany wyrok, dopóty umowa jest ważna.

Zarząd, do momentu rozstrzygnięcia sądowego, powinien traktować nabywców udziałów jak wspólników, czyli zarejestrować ich w KRS, zezwalać na kontrolowanie działania spółki z o.o., wysyłać zaproszenia na zgromadzenie wspólników, itp. Wyrok uznający umowę za bezskuteczną może w spółce z o.o. wywołać chaos, ponieważ nie będzie wiadomo czy np. trzeba realizować uchwały podjęte z uwzględnieniem głosów osób, które w świetle orzeczenia sądowego nie były wspólnikami spółki z o.o.

Postanowienie o nieskuteczności tych uchwał, które były głosowane z udziałem „niewspólników” takim sytuacjom zapobiega. Warto się w nie wyposażyć.

Autor: Michał Kuryłek, radca prawny,

Opracowanie redakcyjne: Honorata Krzyś

Krzyś Honorata

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25756 )
Array ( [docId] => 25756 )

Array ( [docId] => 25756 )