Spółka europejska nie może ograniczyć praw pracowników

Trybunał Sprawiedliwości rozpatrywał sprawę przekształcenia niemieckiej spółki, w spółkę europejską. Dokładniej chodziło o zaskarżony przez związki zawodowe mechanizm wybierania przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej spółki europejskiej, która składała się w 50% z członków reprezentujących akcjonariuszy, a w 50% z przedstawicieli pracowników. W związku z ograniczeniem liczby członków rady nadzorczej, zmieniono sposób głosowania. 

Zaskarżony mechanizm zmieniał zasady wyboru członków rady, którzy mieli reprezentować pracowników, w związku ze zmniejszeniem liczby członków rady nadzorczej SE. Zmiana doprowadziła do pozbawienia szansy realnego udziału przedstawicieli związków zawodowych podczas wyboru przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej, choć przed przekształceniem - ze względu na oddzielne głosowanie - taką szansę mieli. 

Zdaniem sądu niemieckiego, uwzględniając jedynie krajowe przepisy, sporny mechanizm trzeba byłoby uchylić, bo utworzenie SE jako efekt przekształcenia spółki krajowej powoduje konieczność zachowania procedur uczestnictwa pracowników dzięki którym mają oni realny wpływ na podejmowane w spółce decyzje. 

Taką procedują jest niewątpliwie wybór przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej spółki. Dzięki odrębnemu głosowaniu przewidzianemu dla kandydatów wskazanych przez związki zawodowe, wzmocniony był wpływ wywierany przez przedstawicieli pracowników na podejmowanie decyzji w spółce. Zmiana tego mechanizmu była więc uderzeniem w prawa pracowników. 

W wyroku z 18 października 2022 r. Trybunał Sprawiedliwości UE orzekł, że układ w sprawie mechanizmów uczestnictwa pracowników, mający zastosowanie do SE utworzonej w wyniku przekształcenia, powinien przewidywać odrębne głosowanie dla wyboru na przedstawicieli pracowników w radzie nadzorczej SE określonej części kandydatów proponowanych przez związki zawodowe, w sytuacji gdy mające zastosowanie prawo krajowe wymaga takiego odrębnego głosowania w odniesieniu do składu rady nadzorczej spółki podlegającej przekształceniu w SE.

Ważne: Jeśli spółka prawa krajowego zostanie przekształcona w spółkę europejską, to w efekcie nie może to prowadzić do ograniczenia udziału związków zawodowych w składzie rady nadzorczej. 

Także po przekształceniu musi zostać zachowany obowiązujący w prawie krajowym mechanizm wyborczy, dotyczący wyboru przedstawicieli pracowników proponowanych przez związki zawodowe. Jeśli więc w przekształcanej spółce wymagane jest odrębne głosowanie dla wyboru przedstawicieli pracowników - tak samo będzie w powstałej z przekształcenia spółce europejskiej. 

Prawo do proponowania kandydatów w wyborach przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej spółki europejskiej, która powstała na skutek przekształcenia musi być rozszerzone na wszystkie związki zawodowe reprezentowane w SE i jej spółkach zależnych oraz oddziałach. Nie może być ono ograniczone jedynie do niemieckich związków zawodowych. 

Poznaj nasze szkolenia: Zmiany do ustawy Kodeks Spółek Handlowych i niektórych innych spółek