Umorzenie to - czyli zarazem obniżenie kapitału zakładowego spółki - jest (analogicznie jak umorzenie warunkowe), dokonywane na podstawie uchwały zarządu spółki (a nie walnego zgromadzenia). Uchwała ta także powinna być zaprotokołowana przez notariusza (art. 455 § 3 kodeksu spółek handlowych). Z powyższego wynika, iż umorzenie sankcyjne dotyczyć może wyłącznie akcji własnych spółki. Datą, w której umorzenie akcji staje się skuteczne jest dzień obniżenia kapitału zakładowego (art. 360 § 4 kodeksu spółek handlowych). W przypadku jednak, gdy wynagrodzenie dla akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej (na warunkach określonych w art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych) do podziału, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych (art. 360 §4 kodeksu spółek handlowych); brak możliwości wykonywania tych prawa obowiązuje w tym przypadku już od wcześniejszego momentu - zatem od daty podjęcia stosownej uchwały (walnego zgromadzenia lub zarządu) o umorzeniu.
Umorzenie sanacyjne w spółce
Umorzenie sankcyjne jest szczególnym przypadkiem umorzenia. W tej sytuacji bowiem nie sama spółka, lecz ustawa decyduje o umorzeniu. Umorzenie takie ma miejsce w razie braku zbycia przez spółkę jej akcji własnych w ustawowo wymaganych terminach. W takim przypadku ustawa nakłada na zarząd spółki obowiązek niezwłocznego umorzenia takich akcji bez zwoływania walnego zgromadzenia.
Skutkiem umorzenia jest swego rodzaju zwrot kwot jakie akcjonariusz wniósł do spółki Umorzenie - jeżeli będzie odnosić się do wszystkich akcji posiadanych przez danego akcjonariusza - skutkować będzie także wystąpieniem tego akcjonariusza ze spółki. Jeżeli umorzenie dotyczy tylko części posiadanych przezeń akcji, skutkiem tej operacji jest uszczuplenie praw udziałowych danego akcjonariusza.
Z zasady od daty umorzenia przysługiwać będą mu bowiem prawa udziałowe wynikające tylko z zachowanych akcji - tj. tych, które nie uległy umorzeniu . Umorzenie akcji może rodzić określone konsekwencje podatkowe po stronie akcjonariusza umarzanych akcji.
Jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych traktuje się także dochód z umorzenia akcji; art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. 2011 r. Nr 74 poz. 397) oraz art. 24 ust. 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. jedn.: Dz. U. 2012 r. poz. 361).
Dochodem jest tu różnica między kwotą, którą akcjonariusz uzyskuje od spółki tytułem wynagrodzenia za umarzane akcje (pod warunkiem że wynagrodzenie to ma formę wypłaty, a nie wydania mu świadectwa użytkowego), a kwotą stanowiącą jego wydatek na nabycie umarzanych akcji. Wspomniany dochód nie powstaje zatem w razie, gdy umorzenie następuje bez wynagrodzenia.
Podstawa prawna:
- Ustawa kodeks spółek handlowych ( Dz. U z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.)
