Wspólnicy spółki zabezpieczają swoje interesy

Data: 28-12-2012 r.

Dobrze napisana umowa spółki może zabezpieczyć interesy słabszego finansowo wspólnika. Wystarczy tylko skorzystać z ustawowych możliwości.

Kodeks spółek handlowych zabezpiecza wspólników przed nielojalnością udziałowców, oszustwami, próbami wrogiego przejęcia, itp. Trzeba jednak dobrze przygotować poszczególne zapisy w umowie.

Rozkład sił najbardziej widać w spółkach kapitałowych, dlatego szczególnej uwagi wymaga m. in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której nie zawsze pozycja wspólników musi być odzwierciedleniem liczby posiadanych przez nich udziałów.

 

Uprawnienia wspólników

Co do zasady, wszyscy wspólnicy w spółce z o.o. mają równe prawa. Możliwe jest jednak wprowadzenie odpowiednich zapisów, które rozszerzą wachlarz standardowych uprawnień poszczególnych wspólników, tworząc swego rodzaju ochronę przed nielojalnymi działaniami pozostałych. Poniżej przegląd szczególnych uprawnień, które warto wprowadzić do umowy spółki z o.o., ale nie tylko do niej.

 

Prawo do powoływania i odwoływania członków organów spółki

W praktyce można zastosować zapisy w umowie, które upoważniają konkretnych wspólników do wyznaczania członków zarządu spółki, bądź rady nadzorczej, gdy ten organ zostanie powołany. Przy właściwej konstrukcji umowy, poszczególny wspólnik zachowuje w ten sposób kontrolę nad składem organów spółki, a co za tym idzie, realny wpływ na decyzje podejmowane przez jej organy. W umowach stosuje się często zapisy, które uprawniają indywidualnie oznaczonych wspólników do wyznaczania określonej liczby członków rady nadzorczej, w zależności od procentowego posiadania udziałów. To sprawia, że poszczególni wspólnicy, choć bezpośrednio wybierają członków rady nadzorczej, mają tylko pośredni wpływ na skład zarządu.

Prawo zwoływania zgromadzenia wspólników i ustalania porządku obrad

Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Co ważne, umowa spółki może jednak przyznać wymienione wyżej uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

 

Prawo do ustalenia kryterium ważności obrad zgromadzenia wspólników oraz podejmowania uchwał

W umowie spółki istnieje możliwość wskazania procentowego udziału kapitału zakładowego, który jest niezbędny do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może być również skonstruowana w taki sposób, aby do ważności uchwały niezbędne było oddanie głosu „za” przez wskazanych imiennie wspólników.

 

Uprawnienia kontrolno-nadzorcze

Mogą one polegać na określeniu kategorii spraw, których zarząd nie będzie mógł dokonywać bez konsultacji z poszczególnymi wspólnikami. Aprobujące oświadczenie woli wspólnika, nawet mniejszościowego, stanowi realny wpływ na funkcjonowanie spółki, bez względu na liczbę posiadanych udziałów.

 

Uprawnienia w zakresie zbywania udziałów

Warto znać i respektować prawa udziałowca, żeby ograniczyć negatywny wpływ wspólnika działającego na niekorzyść spółki. Spółki przeciwdziałają takim praktykom, np. umieszczając w umowie zapisy ograniczające możliwość zbycia udziałów.

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Suchecka

    al. Grunwaldzka 472D Lokal 1 Olivia Business Centre, Olivia Six (13. piętro), 80-309 Gdańsk

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • Buszan Suchecka Orłowski Adwokat Radcowie Prawni Sp.p.

    ul. Armii Krajowej 22/2, 81-849 Sopot

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Michał Gajda

    ul. Księcia Bogusława X 1/3, 70-440 Szczecin

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 25743 )
Array ( [docId] => 25743 )

Array ( [docId] => 25743 )