Wspólnicy spółki zabezpieczają swoje interesy

Data: 28-12-2012 r.

Dobrze napisana umowa spółki może zabezpieczyć interesy słabszego finansowo wspólnika. Wystarczy tylko skorzystać z ustawowych możliwości.

Kodeks spółek handlowych zabezpiecza wspólników przed nielojalnością udziałowców, oszustwami, próbami wrogiego przejęcia, itp. Trzeba jednak dobrze przygotować poszczególne zapisy w umowie.

Rozkład sił najbardziej widać w spółkach kapitałowych, dlatego szczególnej uwagi wymaga m. in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której nie zawsze pozycja wspólników musi być odzwierciedleniem liczby posiadanych przez nich udziałów.

 

Uprawnienia wspólników

Co do zasady, wszyscy wspólnicy w spółce z o.o. mają równe prawa. Możliwe jest jednak wprowadzenie odpowiednich zapisów, które rozszerzą wachlarz standardowych uprawnień poszczególnych wspólników, tworząc swego rodzaju ochronę przed nielojalnymi działaniami pozostałych. Poniżej przegląd szczególnych uprawnień, które warto wprowadzić do umowy spółki z o.o., ale nie tylko do niej.

 

Prawo do powoływania i odwoływania członków organów spółki

W praktyce można zastosować zapisy w umowie, które upoważniają konkretnych wspólników do wyznaczania członków zarządu spółki, bądź rady nadzorczej, gdy ten organ zostanie powołany. Przy właściwej konstrukcji umowy, poszczególny wspólnik zachowuje w ten sposób kontrolę nad składem organów spółki, a co za tym idzie, realny wpływ na decyzje podejmowane przez jej organy. W umowach stosuje się często zapisy, które uprawniają indywidualnie oznaczonych wspólników do wyznaczania określonej liczby członków rady nadzorczej, w zależności od procentowego posiadania udziałów. To sprawia, że poszczególni wspólnicy, choć bezpośrednio wybierają członków rady nadzorczej, mają tylko pośredni wpływ na skład zarządu.

Prawo zwoływania zgromadzenia wspólników i ustalania porządku obrad

Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Co ważne, umowa spółki może jednak przyznać wymienione wyżej uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

 

Prawo do ustalenia kryterium ważności obrad zgromadzenia wspólników oraz podejmowania uchwał

W umowie spółki istnieje możliwość wskazania procentowego udziału kapitału zakładowego, który jest niezbędny do przeprowadzenia zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może być również skonstruowana w taki sposób, aby do ważności uchwały niezbędne było oddanie głosu „za” przez wskazanych imiennie wspólników.

 

Uprawnienia kontrolno-nadzorcze

Mogą one polegać na określeniu kategorii spraw, których zarząd nie będzie mógł dokonywać bez konsultacji z poszczególnymi wspólnikami. Aprobujące oświadczenie woli wspólnika, nawet mniejszościowego, stanowi realny wpływ na funkcjonowanie spółki, bez względu na liczbę posiadanych udziałów.

 

Uprawnienia w zakresie zbywania udziałów

Warto znać i respektować prawa udziałowca, żeby ograniczyć negatywny wpływ wspólnika działającego na niekorzyść spółki. Spółki przeciwdziałają takim praktykom, np. umieszczając w umowie zapisy ograniczające możliwość zbycia udziałów.

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25743 )
Array ( [docId] => 25743 )

Array ( [docId] => 25743 )