Kodeks spółek handlowych zabezpiecza wspólników przed nielojalnością udziałowców, oszustwami, próbami wrogiego przejęcia, itp. Trzeba jednak dobrze przygotować poszczególne zapisy w umowie.
Rozkład sił najbardziej widać w spółkach kapitałowych, dlatego szczególnej uwagi wymaga m. in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której nie zawsze pozycja wspólników musi być odzwierciedleniem liczby posiadanych przez nich udziałów.
Uprawnienia wspólników
Co do zasady, wszyscy wspólnicy w spółce z o.o. mają równe prawa. Możliwe jest jednak wprowadzenie odpowiednich zapisów, które rozszerzą wachlarz standardowych uprawnień poszczególnych wspólników, tworząc swego rodzaju ochronę przed nielojalnymi działaniami pozostałych. Poniżej przegląd szczególnych uprawnień, które warto wprowadzić do umowy spółki z o.o., ale nie tylko do niej.
Prawo do powoływania i odwoływania członków organów spółki
W praktyce można zastosować zapisy w umowie, które upoważniają konkretnych wspólników do wyznaczania członków zarządu spółki, bądź rady nadzorczej, gdy ten organ zostanie powołany. Przy właściwej konstrukcji umowy, poszczególny wspólnik zachowuje w ten sposób kontrolę nad składem organów spółki, a co za tym idzie, realny wpływ na decyzje podejmowane przez jej organy. W umowach stosuje się często zapisy, które uprawniają indywidualnie oznaczonych wspólników do wyznaczania określonej liczby członków rady nadzorczej, w zależności od procentowego posiadania udziałów. To sprawia, że poszczególni wspólnicy, choć bezpośrednio wybierają członków rady nadzorczej, mają tylko pośredni wpływ na skład zarządu.
