Założenie spółki europejskiej przez połączenie się spółek

Autor: Gogojewicz Przemysław
Data: 26-09-2012 r.

Jednym ze sposobów założenia spółki europejskiej jest utworzenie jej w drodze połączenia się (fuzji) spółek krajowych. W procedurze założenia SE przez połączenie się wyróżnia się kilka (etapów) postępowania.

Należą do nich:

  • czynności przygotowawcze; w zakres tych czynności wchodzą:
    • sporządzenie planu połączenia
    • sporządzenie sprawozdania uzasadniającego połączenie,
    • dokonanie publikacji informacji określonych w art. 21 rozporządzenia 2157/2001
    • podjęcie przez organ zarządzający lub administrujący SE negocjacji z przedstawicielami pracowników spółek w sprawie warunków uczestnictwa tych pracowników w SE zakładanej w drodze fuzji
    • sporządzenie statutu przyszłej SE
    • badanie planu połączenia przez biegłych
  • podjęcie uchwały o połączeniu
  • kontrola zgodności z prawem procesu łączeniowego
  • rejestracja połączenia, (czyli wpis założonej SE do rejestru);
  • ogłoszenie połączenia

Istnieją dwa sposoby łączenia się spółek:

  • połączenie się przez przejęcie
    Jest to operacja, w drodze, której jedna lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi do innej wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za emitowanie dla akcjonariuszy spółki lub spółek przejmowanych akcji w spółce przejmującej oraz dopłatę w gotówce, jeśli dopłata nie będzie przekraczać 10% wartości nominalnej tak wyemitowanych akcji, bądź, w razie braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej (art. 3 ust. 1 dyrektywy nr 78/855)
  • połączenie się przez zawiązanie nowej spółki
    To operacja, w której kilka spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi na zawiązaną spółkę wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za akcje wydane jej akcjonariuszom w nowej spółce oraz dopłatę w gotówce, jeżeli nie będzie ona przekraczać 10% wartości nominalnej wydanych akcji, bądź, w razie braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej (art. 4 ust. 1 dyrektywy nr 78/855).

Podstawa prawna:

  • Dyrektywa 2005/56/We Parlamentu Europejskiego I Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie trans granicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz UEL .2012. 156 .1)
  • Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (2157/2001/WE) Dz.UrzUEL.2001.294.1

Gogojewicz Przemysław

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25727 )
Array ( [docId] => 25727 )

Array ( [docId] => 25727 )