Założenie spółki europejskiej przez połączenie się spółek

Należą do nich:

• czynności przygotowawcze; w zakres tych czynności wchodzą:
  
  • sporządzenie planu połączenia
  • sporządzenie sprawozdania uzasadniającego połączenie,
  • dokonanie publikacji informacji określonych w art. 21 rozporządzenia 2157/2001
  • podjęcie przez organ zarządzający lub administrujący SE negocjacji z przedstawicielami pracowników spółek w sprawie warunków uczestnictwa tych pracowników w SE zakładanej w drodze fuzji
  • sporządzenie statutu przyszłej SE
  • badanie planu połączenia przez biegłych

• podjęcie uchwały o połączeniu
• kontrola zgodności z prawem procesu łączeniowego
• rejestracja połączenia, (czyli wpis założonej SE do rejestru);
• ogłoszenie połączenia

Istnieją dwa sposoby łączenia się spółek:

• połączenie się przez przejęcie
  Jest to operacja, w drodze, której jedna lub więcej spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi do innej wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za emitowanie dla akcjonariuszy spółki lub spółek przejmowanych akcji w spółce przejmującej oraz dopłatę w gotówce, jeśli dopłata nie będzie przekraczać 10% wartości nominalnej tak wyemitowanych akcji, bądź, w razie braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej (art. 3 ust. 1 dyrektywy nr 78/855)
• połączenie się przez zawiązanie nowej spółki
  To operacja, w której kilka spółek zostaje rozwiązanych bez postępowania likwidacyjnego i przenosi na zawiązaną spółkę wszystkie swoje aktywa i pasywa w zamian za akcje wydane jej akcjonariuszom w nowej spółce oraz dopłatę w gotówce, jeżeli nie będzie ona przekraczać 10% wartości nominalnej wydanych akcji, bądź, w razie braku wartości nominalnej, ich wartości księgowej (art. 4 ust. 1 dyrektywy nr 78/855).

Podstawa prawna:

• Dyrektywa 2005/56/We Parlamentu Europejskiego I Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie trans granicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz UEL .2012. 156 .1)
• Rozporządzenie Rady (WE) NR 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (2157/2001/WE) Dz.UrzUEL.2001.294.1