Zbywanie udziałów w spółce

Data: 15-01-2013 r.

Zbywanie udziałów w spółce, której statut daje prawo pierwokupu oznaczonym osobom, wymaga odpowiedniej formy prawnej. Co więcej, prawo pierwokupu jest niezbywalne, a zatem uprawniony nie może przenieść go na inną osobę.

Jeżeli zawarcie umowy sprzedaży rzeczy, której dotyczy prawo pierwokupu wymaga zachowania szczególnej formy, wówczas oświadczenie o wykonaniu tego prawa powinno być złożone w tej samej formie. Zatem umowa zbycia udziałów w spółce powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisem poświadczonym notarialnie. Aby mieć pewność, że takie oświadczenie będzie ważne, wspólnik uprawniony do nabycia udziałów powinien złożyć wspólnikowi zbywającemu udziały w spółce oświadczenie woli w takiej właśnie formie.

W praktyce, wspólnik planujący zbycie udziałów w spółce najczęściej informuje o swoim zamiarze osoby uprawnione, podając im cenę. Jeśli nie zdecydują się na zawarcie transakcji, zbywa udziały w spółce osobie trzeciej, często na zupełnie innych warunkach, niż oferował uprawnionym wspólnikom.

I robi błąd. Uprawnieni do pierwokupu mogą się w tej sytuacji zwrócić do sądu z żądaniem uznania zawartej umowy sprzedaży za bezskuteczną. Dlaczego?

Jeżeli do nabycia zbywanych udziałów w spółce jest kilku uprawnionych i niektórzy nie chcą skorzystać ze swojego prawa, wówczas pozostali mogą wykonać je w całości, czyli objąć proporcjonalnie wszystkie zbywane udziały. Ponieważ ta kwestia może rodzić spory, warto ją uregulować w umowie spółki.

Prawo pierwokupu polega na tym, że uprawniony wie dokładnie jaka umowa i na jakich warunkach ma być zawarta, bo tylko wtedy może ocenić, czy chce skorzystać ze swojego prawa czy nie.

Autor: Michał Kuryłek, radca prawny

Opracowanie redakcyjne: Honorata Krzyś

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 25757 )
Array ( [docId] => 25757 )

Array ( [docId] => 25757 )