Jak rozwiązać spółkę z o.o w przypadku braku zgody wspólnika?

W przypadku braku zgody wspólnika na rozwiązanie spółki z o.o. o jej rozwiązanie można zwrócić się do sądu. Zgodnie z art. 271 pkt. 1 k.s.h. sąd może wyrokiem orzec o rozwiązaniu spółki (poza przypadkami, o których mowa w art. 21) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Podstawowym sposobem rozwiązania sp. z o.o. jest podjęcie przez wspólników uchwały o jej rozwiązaniu w trybie art. 270 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych. Rozwiązanie takie często nie jest możliwe w sytuacji, gdy jeden ze wspólników nie wyraża zgody na rozwiązanie spółki - zgodnie z art. 246 § 1 k.s.h. uchwała dotycząca rozwiązania spółki zapada większością 2/3 głosów. Ten przepis ma charakter semiimperatywny, co oznacza, że umowa spółki może przewidywać odmienną większość, jednakże nie może ona być mniej surowa od wskazanej w art. 246 § 1 k.s.h.

 

W przypadku braku zgody wspólnika na rozwiązanie spółki z o.o. należy wytoczyć powództwo przed sąd gospodarczy właściwy dla siedziby spółki. Przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki przez sąd muszą być natury obiektywnej i niezależnej od wspólników, np. niemożliwość osiągnięcia celu spółki spowodowana uwarunkowaniami rynkowymi. Przyczyny mogą wynikać także z trwałego konfliktu w spółce, skutkującego także powstaniem paraliżu decyzyjnego i niemożnością działania spółki wskutek przedłużającego się konfliktu.

Podsumowując, z tej możliwości można skorzystać, gdy prowadzenie spółki stało się bezcelowe lub poważnie utrudnione, a nie można uzyskać wymaganej większości głosów w celu podjęcia uchwały przez wspólników.

Należy jednak zaznaczyć, że w sytuacji, gdy jeden ze wspólników jest niezadowolony z uczestnictwa w spółce, za priorytetowe należy uznać działania zmierzające do zbycia przez niego udziałów, a w konsekwencji zapewnienie dalszego funkcjonowania spółki na rynku; wdrożenie procedury rozwiązania spółki stanowi zatem ostateczność, kiedy wyeliminowania stanu np. konfliktu wspólników nie można osiągnąć za pomocą innych metod.

Kancelaria Prawna Griffin

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Mądra pochwała, twórcza krytyka

pobierz

Jak nauczyć dziecko dbania o porządek

pobierz

Ziołowa apteczka

pobierz

Zdrowy kręgosłup i stawy

pobierz

Polecane artykuły

Array ( [docId] => 40925 )
Array ( [docId] => 40925 )

Array ( [docId] => 40925 )