Odpowiedzialność członków zarządu po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości

Data: 28-02-2019 r.

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie wyłącza odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli wynikają one z umów obowiązujących w dniu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Takie wnioski płyną z Uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. sygn. akt: III CZP 78/18

Treść pytania skierowanego do Sądu Najwyższego

Czy odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w art. 299 § 1 k.s.h. rozciąga się na zobowiązania spółki powstałe po ogłoszeniu upadłości, w szczególności z tytułu kosztów procesu zasądzonych w sprawie przeciwko syndykowi, w sytuacji umorzenia postępowania upadłościowego z uwagi na brak środków na pokrycie kosztów tego postępowania (art. 361 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze)?​

Treść Uchwały Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r. sygn. akt: III CZP 78/18

​Członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Komentarz do uchwały

Z treści artykułu. 299 § 1 k.s.h. wynika, że członkowie zarządu spółki odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskutecznie. Z § 2 cytowanego przepisu wynika, że od takiej odpowiedzialność członkowie zarządu mogą być zwolnieni, jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości.

Do czasu wydania ww. uchwały powszechnie uważano, że złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki. Natomiast z treści przytoczonej uchwały wynika, że jeżeli w trakcie kadencji członków zarządu zawarto, np. umowę handlową i na dzień złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości umowa nadal obowiązywała, to jeżeli po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości powstaną roszczenia z tej umowy, wówczas członkowie zarządu odpowiadają, np. za długi spółki, jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna.

Wnioski

Powyższa uchwała może przyczynić się do rozszerzenia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zmiany orzecznictwa w tym zakresie. Niewykluczone, że na skutek podjętej uchwały ruszy lawina pozwów wobec byłych członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niewątpliwie uchwała chroni wierzycieli spółki, którzy nie uzyskają zaspokojenia z majątku spółki. Rozwiązanie jest o tyle słuszne, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje na zewnątrz. Zarząd podejmuje trudne decyzje biznesowe, z którymi wiążą się konsekwencje finansowe dla spółek i wierzycieli. W ramach swoich kompetencji członkowie zarządu zawierają umowy o wysokim stopniu ryzyka, ale to do nich należy podjęcie fachowych działań, które, co do zasady, powinny przynieść korzyść spółce oraz wypłacalność wobec wierzycieli. Natomiast przyznanie członkom zarządu bezwarunkowej ochrony, w każdej sytuacji, poprzez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, stanowiłoby nadużycie prawa podmiotowego oraz sprzeczność z zasadami współżycia społecznego.

Musimy bowiem zwrócić uwagę, że wierzycielom nie można odmówić prawa do skutecznego dochodzenia swoich roszczeń na skutek formalnego zachowania terminu do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Konstrukcja prawna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma chronić udziałowców takiej spółki przed ponoszeniem odpowiedzialności za długi spółki wobec jej wierzycieli, ale nie ma na celu stworzenia parasola ochronnego dla członków zarządu spółki.

Autor artykułu: radca prawny Grzegorz Kuchta z Emilianowicz Kuchta Kancelaria Radców Prawnych

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Mądra pochwała, twórcza krytyka

pobierz

Jak nauczyć dziecko dbania o porządek

pobierz

Ziołowa apteczka

pobierz

Zdrowy kręgosłup i stawy

pobierz

Polecane artykuły

Array ( [docId] => 40974 )
Array ( [docId] => 40974 )

Array ( [docId] => 40974 )