Konstrukcja spółki komandytowej pozwala zróżnicować pozycje wspólników

Kategoria: Finanse w firmie
Autor: Katarzyna Trzpioła
Data: 19-05-2017 r.

W spółce komandytowej powinien występować co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz. Komplementariusz ma prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ponosi również subsydiarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Spółka komandytowa funkcjonuje zatem z punktu widzenia prawa jak wspólnik spółki jawnej.  Komandytariusz angażuje się w spółkę w zasadzie tylko kapitałowo. Jeśli wynika to z umowy spółki to może reprezentować ją jako pełnomocnik. Jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki ogranicza się do wysokości niewniesionego a zadeklarowanego wkładu, ale nie więcej niż do wskazanej w umowie spółki tzw. sumy komandytowej.

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Przy czym umowa spółki może stanowić inaczej (art. 123 § 1 K.s.h.). W razie gdy wkład rzeczywiście wniesiony przez niego jest niższy od umówionego, zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu (art. 123 § 2 K.s.h.).

Udział w zysku komplementariuszy nie został uregulowany wprost w przepisach dotyczących spółki komandytowej. Dlatego też na mocy art. 103 K.s.h. uczestniczą oni w zysku na zasadach obowiązujących wspólników spółki jawnej. Stosuje się do nich odpowiednio art. 51 i 52 K.s.h. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej każdy komplementariusz ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

Jeśli komandytariusz wniesie zadeklarowany wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej, to nie będzie można pociągnąć go do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy spółki, czyli komplementariusze i komandytariusze. To ich dochód podlega opodatkowaniu wg zasad obowiązujących danego wspólnika.

Przykład:

Sposób opodatkowania

Spółkę komandytową założyli Jan Jankowski, Marek Mirkowski i ABD sp. z o.o. Dochody panów Jankowskiego i Mirkowskiego będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, natomiast dochody przypadające na spółkę ABD podatkiem dochodowym os osób prawnych. Każdy ze wspólników łączy dochody ze spółki komandytowej z innymi jego dochodami.

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku i łączy z innymi przychodami. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku poszczególnych wspólników są równe. Te same zasady stosuje się m.in. do rozliczania kosztów uzyskania przychodów.

Wypłata zysku ze spółki komandytowej na rzecz jej wspólnika nie generuje po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 11 grudnia 2013 r., nr ILPB1/415-1023/13-2/AP, czy Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 czerwca 2013 r., nr IBPBI/2/423-679/13/SD).

Komandytariusz będący osobą fizyczną, choć zaangażowany w spółkę w zasadzie tylko kapitałowo, będzie płacił takie same składki jak komplementariusz.

Wspólnicy spółki komandytowej (zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze), dla celów ZUS, są traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność. Dlatego też, co do zasady, każda osoba fizyczna będąca wspólnikiem spółki komandytowej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne.

dr Katarzyna Trzpioła, wykładowca na wydziale Zarzadzania UW, wieloletni praktyk

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 40400 )
Array ( [docId] => 40400 )

Array ( [docId] => 40400 )