Konstrukcja spółki komandytowej pozwala zróżnicować pozycje wspólników

Kategoria: Finanse w firmie
Autor: Katarzyna Trzpioła
Data: 19-05-2017 r.

W spółce komandytowej powinien występować co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz. Komplementariusz ma prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ponosi również subsydiarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Spółka komandytowa funkcjonuje zatem z punktu widzenia prawa jak wspólnik spółki jawnej.  Komandytariusz angażuje się w spółkę w zasadzie tylko kapitałowo. Jeśli wynika to z umowy spółki to może reprezentować ją jako pełnomocnik. Jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki ogranicza się do wysokości niewniesionego a zadeklarowanego wkładu, ale nie więcej niż do wskazanej w umowie spółki tzw. sumy komandytowej.

Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. Przy czym umowa spółki może stanowić inaczej (art. 123 § 1 K.s.h.). W razie gdy wkład rzeczywiście wniesiony przez niego jest niższy od umówionego, zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu (art. 123 § 2 K.s.h.).

Udział w zysku komplementariuszy nie został uregulowany wprost w przepisach dotyczących spółki komandytowej. Dlatego też na mocy art. 103 K.s.h. uczestniczą oni w zysku na zasadach obowiązujących wspólników spółki jawnej. Stosuje się do nich odpowiednio art. 51 i 52 K.s.h. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej każdy komplementariusz ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

Jeśli komandytariusz wniesie zadeklarowany wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej, to nie będzie można pociągnąć go do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Zgodnie z art. 52 § 1 K.s.h. wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Regulacja ta oznacza m.in., że do wypłaty udziału w zysku nie jest niezbędne podjęcie przez wspólników uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty. W tym kontekście uznać można, że umowa spółki może przewidywać możliwość pobierania zaliczek przez jednego, wybranych czy wszystkich wspólników.

Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy spółki, czyli komplementariusze i komandytariusze. To ich dochód podlega opodatkowaniu wg zasad obowiązujących danego wspólnika.

Przykład:

Sposób opodatkowania

Spółkę komandytową założyli Jan Jankowski, Marek Mirkowski i ABD sp. z o.o. Dochody panów Jankowskiego i Mirkowskiego będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, natomiast dochody przypadające na spółkę ABD podatkiem dochodowym os osób prawnych. Każdy ze wspólników łączy dochody ze spółki komandytowej z innymi jego dochodami.

Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego wspólnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku i łączy z innymi przychodami. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku poszczególnych wspólników są równe. Te same zasady stosuje się m.in. do rozliczania kosztów uzyskania przychodów.

Jeśli wspólnicy spółki komandytowej prowadzą swoje księgi rachunkowe, to nie ewidencjonują w nich przychodów ani kosztów z tytułu posiadanych udziałów w spółce komandytowej. Są one natomiast doliczane statystycznie do przychodów i kosztów każdego ze wspólników i wykorzystywane do obliczenia podstawy opodatkowania. Wspólnicy muszą samodzielnie obliczać w trakcie roku zaliczki a potem podatek dochodowy. W związku z tym wypłata tytułem podziału zysku jest neutralna podatkowo.

Wypłata zysku ze spółki komandytowej na rzecz jej wspólnika nie generuje po jego stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 11 grudnia 2013 r., nr ILPB1/415-1023/13-2/AP, czy Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 19 czerwca 2013 r., nr IBPBI/2/423-679/13/SD).

Komandytariusz będący osobą fizyczną, choć zaangażowany w spółkę w zasadzie tylko kapitałowo, będzie płacił takie same składki jak komplementariusz.

Wspólnicy spółki komandytowej (zarówno komplementariusze, jak i komandytariusze), dla celów ZUS, są traktowani jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność. Dlatego też, co do zasady, każda osoba fizyczna będąca wspólnikiem spółki komandytowej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne.

dr Katarzyna Trzpioła, wykładowca na wydziale Zarzadzania UW, wieloletni praktyk

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 40400 )
Array ( [docId] => 40400 )

Array ( [docId] => 40400 )