Możliwość założenia prostej spółki akcyjnej już w 2020 roku

Autor: Krzysztof Klimek
Data: 03-04-2019 r.

W przyszłym roku zostanie wprowadzona nowa forma prawna − prosta spółka akcyjna (PSA). Sprawdź więcej na ten temat.

PSA jest formą niepublicznej (a więc nie można jej wprowadzić do zorganizowanego obrotu, np. na giełdę) spółki kapitałowej. Łączy jednak korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy przejaw, jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania z osobistym charakterem uczestnictwa akcjonariuszy (niepodzielne akcje, nieposiadające wartości nominalnej i niestanowiące części kapitału akcyjnego).

 PSA wyróżnia poza tym:

− dopuszczenie nowych kategorii wkładów − w postaci prawa niezbywalnego,

świadczenia pracy bądź usług oraz inne wkłady, które nie mają zdolności aportowej;

− elastyczny mechanizm ochrony wierzycieli spółki − zamiast kapitału zakładowego przewiduje ograniczenia wypłat na rzecz akcjonariuszy i obowiązkową agregację zysku na jej kapitałach.

Nowa PSA będzie miała charakter spółki kapitałowej zawiązanej w każdym celu prawnie dopuszczalnym przez jedną osobę albo kilka osób (akcjonariuszy − z wyjątkiem jednoosobowej sp z o.o.), które nie odpowiadają za zobowiązania spółki i są obowiązane do wniesienia na pokrycie obejmowanych akcji wkładów pieniężnych lub wkładów niepieniężnych (art. 300 (1) ksh).

PSA będzie zawiązywana w formie umowy (aktu notarialnego) lub wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24.

Spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS, przed tą datą może funkcjonować jako PSA w organizacji.

Struktura majątkowa PSA

Ciekawym aspektem proponowanej spółki jest jej struktura majątkowa oparta na akcjach bez wartości nominalnej (beznominałowych) oraz kapitale akcyjnym, niebędącym jednak kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej. Wkłady pieniężne i zbywalne aporty są przeznaczane na ten kapitał akcyjny. Środki te będą mogły zostać wypłacone akcjonariuszom (jako dywidendy) przy uwzględnieniu testu bilansowego (powyżej 5% sumy zobowiązań, pozostałe 5% − po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego) i zachowania sześciomiesięcznej wypłacalności.

Kapitał akcyjny może być też manipulowany w drodze uchwały wspólników, podlegającej wpisowi do rejestru, ale niewpływającej na objęte akcje i niestanowiącej zmiany umowy spółki.

Obowiązkowym zwiększeniem kapitału akcyjnego jest natomiast przeznaczenie części zysków na ten kapitał. Minimalna wartość odpisów będzie zależna od sumy zobowiązań PSA wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy i stanowi 5% tej sumy.

Warto wspomnieć, że spółka może zmieniać ilość akcji w drodze emisji czy umorzenia, ale też skupu akcji własnych (do 25%) stanowiących zmianę umowy spółki.

Akcje PSA

Akcje PSA mają charakter niepodzielny i zdematerializowany. PSA są niepubliczne, dlatego rejestr akcjonariuszy będzie prowadził dom maklerski albo notariusz.

Tak skonstruowane beznominałowe akcje dają co do zasady prawo do jednego głosu. Akcje PSA są jednak elastyczne − akcjonariusze mogą bowiem postanowić o uprzywilejowaniu określonych akcji (np. co do prawa głosu czy prawa do dywidendy) czy akcjonariuszy. Te ostatnie uprawnienia nie muszą mieć charakteru ściśle osobistego, tzn. nie muszą wygasać z chwilą, gdy uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki, gdyż umowa spółki może uregulować inaczej tę kwestię. Istnieć mogą też akcje bez prawa głosu (nieme − art. 300(27) ksh).

Źródło: projekt z 12 lutego 2019 r. ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk sejmowy nr 3236).

  

 

 

 

 

Krzysztof Klimek

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Array ( [docId] => 40987 )
Array ( [docId] => 40987 )

Array ( [docId] => 40987 )