Nielegalna uchwała w spółce z o.o. - postępowanie

Uchwała, wobec której przysługuje prawo do wystąpienia do sądu z pozwem o jej uchylenie musi być:

• sprzeczna z umową spółki i jednocześnie godzi

• w interesy spółki,

• sprzeczna z umową spółki i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

• sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzi

• w interesy spółki,

• sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

• sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki,

• sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika,

• sprzeczna z umową spółki i sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Jako przykłady ww. naruszeń można podać następujące sytuacje:

• przykład uchwały sprzecznej z umową spółki – gdy umowa wprowadza wyższe od ustawowego quorum do jej podjęcia bądź wyższą liczbę głosów, które muszą za nią być oddane, a uchwała zostaje podjęta bez spełnienia warunków umownych, chociażby zachowane były warunki ustawowe,

• przykład uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami – gdy za jej podjęciem głosują osoby, które zbyły swoje udziały, jednakże nie zostały jeszcze wykreślone z księgi udziałów, bądź też sytuacja, w której walne zgromadzenie zostało zwołane w takim miejscu i w takim czasie, że uniemożliwiło to udział niektórych akcjonariuszy w zgromadzeniu, a zarząd miał informację o możliwych przeszkodach,

• przykład uchwały godzącej w interesy spółki – sytuacja, gdy zamiast przeznaczenia zysków na niezbędny rozwój spółki przeznaczono go na wynagrodzenia dla zarządu, a także uchwały, które powodują zerwanie więzi kooperacyjnych z klientami, obniżenie ich zaufania, ujawnienie tajemnic kooperantów itd.,

• przykład uchwały mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika – sytuacja, gdy dobrze prosperująca spółka przeznacza cały wypracowany zysk na kapitał zapasowy zamiast na wypłatę dywidendy.

Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. W przypadku wspólnika obecnego na zgromadzeniu termin ten liczony będzie zatem od dnia powzięcia uchwały.