Odpowiedzialność zarządu w spółce z o.o.

Data: 31-03-2014 r.

Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z o.o. to przede wszystkim duża odpowiedzialność, zarówno cywilna, jak i karna. Zarząd odpowiada także za zobowiązania podatkowe oraz rozliczenia wobec ZUS (za niewpłacenie lub wpłacenie w nienależytej wysokości składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne czy Fundusz Pracy). Równocześnie członkowie ponoszą odpowiedzialność szczególną, wskazywana w wielu innych ustawach.

Należy podkreślić, że nawet jeżeli dana osoba jest wspólnikiem w spółce z o.o. i jednocześnie członkiem jej zarządu, nie będzie zwolniona z odpowiedzialności, jaką ponoszą członkowie zarządu. Status wspólnika nie zwalnia z odpowiedzialności ponoszonej z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółki.

Najbardziej znaczące są postanowienia Kodeksu spółek handlowych, które stanowią, iż jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli spółki za jej nieuregulowane zobowiązania. Przepis ten jest tak skonstruowany, że wierzyciel, który chce zaspokoić swoją wierzytelność z majątków osobistych członków zarządu tej spółki, musi wykazać pewne okoliczności. I tak musi wykazać jedynie, że:

  • posiada nieuregulowane zobowiązanie stwierdzone tytułem wykonawczym (np. prawomocnym wyrokiem sądowym, nakazem zapłaty, wyrokiem sądu polubownego, bankowym tytułem egzekucyjnym z klauzulą wykonalności itp.) oraz
  • egzekucja z majątku spółki z o.o. dłużnika okazała się bezskuteczna.

Przypadki zwolnienia od odpowiedzialności

Istnieją jednak przypadki, w których członek zarządu sp. z o.o. może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że:

  • we właściwym terminie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczął postępowanie układowe lub
  • niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło bez jego winy, lub
  • pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel spółki nie poniósł szkody.

Wykazanie tylko jednej z tych przesłanek uwalnia członka zarządu spółki z o.o. od odpowiedzialności.

Artur Mróz, ekspert prawa korporacyjnego

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 34541 )
Array ( [docId] => 34541 )

Array ( [docId] => 34541 )