Zgodnie z art. 293 § 1 kodeksu spółek handlowych, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Przepis ten wprowadza odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki członków organów spółki, w tym rady nadzorczej.
Przesłankami odpowiedzialności odszkodowawczej członków wymienionych organów spółki oraz likwidatorów są: zawinione działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub umową spółki, szkoda oraz związek przyczynowy między zawinionym zachowaniem a szkodą. Na spółce ciąży obowiązek wykazania szkody, naruszenia prawa lub postanowień umowy spółki oraz związku przyczynowego między tym naruszeniem a szkodą.
Ze względu na użycie sformułowania „chyba, że” zmienia się rozkład ciężaru dowodu. Działania lub zaniechania członków zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej, a także likwidatora obejmują swym zakresem obowiązki związane ze sprawowaną funkcją. Uzasadnione jest wobec tego stwierdzenie, że osoby te odpowiadają z tytułu nienależytego sprawowania zarządu, nadzoru, kontroli.
Aby można mówić o odpowiedzialności członka rady nadzorczej, jego zachowanie musi być sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Przykładowo, sprzeczność z prawem działania wyrządzającego spółce szkodę może dotyczyć przepisów kodeksu spółek handlowych określających obowiązki członka rady nadzorczej
Odpowiedzialność członków rady nadzorczej oparta jest na zasadzie winy domniemanej. Oznacza to, że przy dochodzeniu odszkodowania od członka rady, na spółce ciąży jedynie obowiązek:
- wykazania szkody wyrządzonej przez członka rady,
- naruszenia przez niego prawa lub postanowień umowy spółki oraz
- związku przyczynowego pomiędzy tym naruszeniem a szkodą (art. 415 kodeksu cywilnego).
Natomiast spółka nie musi już wykazywać winy sprawcy szkody, którą się domniemuje, czyli z góry się zakłada że ona istnieje. To członek rady nadzorczej, aby uwolnić się od odpowiedzialności, musi wykazać, że nie ponosi winy za powstałą szkodę. Tym samym, spółka ma w tym względzie ułatwione zadanie, nie musi bowiem udowadniać najtrudniejszej w całej sprawie okoliczności - winy sprawcy szkody.
W tym miejscu należy dodać, że winę członka rady nadzorczej ocenia się przez pryzmat szczególnej staranności zawodowej, jakiej się od niego oczekuje. Zgodnie bowiem z art. 293 § 2 kodeksu spółek handlowych, członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
Na koniec warto wspomnieć, że powyższe zasady odpowiedzialności odnoszą się również do członków komisji rewizyjnej, która jest organem zbliżonym do rady nadzorczej.
Podstawa prawna:
Ustawa kodeks spółek handlowych ( Dz. U z 2000 Nr 94 poz. 1037 ze zm.)
Zobacz także:
