Przekształcenie spółki – procedura przejścia dotychczasowych wspólników

Autor: Michał Koralewski
Data: 18-02-2015 r.

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość powstania sporu pomiędzy wspólnikami w toku przekształcenia spółki. Sprzeciw jednego lub kilku wspólników spółki z o.o. nie zablokuje takiej procedury, jeżeli za jej przeprowadzeniem opowiedzą się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje warunki surowsze.

Na zgromadzeniu wspólników, na którym głosowana jest uchwała w przedmiocie przekształcenia, od wspólników odbierane jest również oświadczenie o ich uczestnictwie w spółce przekształconej. Jeżeli dany udziałowiec nie był obecny na zgromadzeniu albo pomimo obecności nie złożył takiego oświadczenia, spółka ma obowiązek wezwać go, aby w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki złożył oświadczenie. Wezwanie należy wysłać w trybie przewidzianym dla zawiadamiania wspólników, który przyjęty został w danej spółce.

Roszczenie wspólnika

Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym do celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia zarejestrowania przekształcenia w KRS. Spółka dokonuje przedmiotowych wypłat nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia. Takie same zasady stosuje się do zwrotu wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia, wniesionego przez niego do spółki wkładu niepieniężnego.

Skutki wystąpienia wspólnika ze spółki

W konsekwencji zatem wspólnik, który sprzeciwia się przekształceniu, może wyjść ze spółki, a ta ostatnia ma obowiązek rozliczenia się z nim na zasadach przewidzianych w ksh. Stosowanie ustawowej metody obliczenia wartości wkładów zabezpieczać ma interes wspólnika wychodzącego ze spółki. W przypadku gdy wspólnik będzie zgłaszał zastrzeżenia do rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji. Jeżeli zaś spółka nie uwzględni takiego żądania, to w terminie dwóch miesięcy od dnia jego wniesienia wspólnik ten ma prawo wnieść powództwo o ustalenie wartości jego udziałów albo akcji. Powództwo to nie stanowi jednak przeszkody w rejestracji przekształcenia. Sąd zatem, pomimo wytoczenia takiego powództwa, zarejestruje spółkę przekształconą, która w razie jego uwzględnienia będzie zobowiązana do wypłaty powodowi zasądzonej na jego rzecz kwoty.

Działania spółki

Należy również wskazać, że aby uniknąć kłopotliwej i długotrwałej procedury zwrotu wkładów, możliwe jest zastosowanie kilku rozwiązań zamiennych. Najprostszym z nich jest nabycie udziałów takiego wspólnika przez pozostałych wspólników, jeszcze przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki. Inną, możliwą do zastosowania instytucją jest obniżenie kapitału zakładowego obejmujące udziały wspólnika, który nie godzi się na przekształcenie. W zależności od postanowień umowy spółki w grę wchodzić będzie umorzenie przymusowe albo dobrowolne, względnie umorzenie automatyczne.

Z drugiej wszakże strony wspólnik, który stoi w opozycji do takiej restrukturyzacji spółki, może podejmować próby zmierzające do zablokowania transakcji. W tym celu może on wykorzystać powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały bądź też o jej uchylenie przez sąd. Do tego jednakże niezbędne jest ziszczenie się chociażby jednej z przesłanek wskazanych odpowiednio w przepisach art. 252 oraz art. 249 ksh.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • Buszan Suchecka Orłowski Adwokat Radcowie Prawni Sp.p.

    ul. Armii Krajowej 22/2, 81-849 Sopot

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Michał Gajda

    ul. Księcia Bogusława X 1/3, 70-440 Szczecin

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 36582 )
Array ( [docId] => 36582 )

Array ( [docId] => 36582 )