Jakie są skutki przekształcenia spółki z o.o.

Autor: Michał Koralewski
Data: 09-02-2015 r.

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się natomiast z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

W praktyce proces przekształcenia spółki powinien być neutralny dla jej bieżącego funkcjonowania. Nie jest zatem konieczne zawieranie aneksów do umów zawartych przed przekształceniem, spółka przekształcona wstępuje bowiem do nich na miejsce spółki przekształcanej z mocy samego prawa. Analogicznie przedstawia się sytuacja z zezwoleniami i koncesjami, które przechodzą na spółkę przekształconą. Odnośnie zaś spraw rejestrowych, to sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną z chwilą wpisania do niego spółki przekształconej. Ten ostatni podmiot kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej pod tymi samymi numerami NIP i REGON. Nie jest zatem potrzebna kolejna rejestracja w tym zakresie.

Uczestnictwo w spółce przekształconej

Jeden z wyjątków od przejścia wszelkich praw i obowiązków, a także kontynuacji działalności na dotychczasowych zasadach stanowi kwestia uczestnictwa wspólników w spółce przekształconej. Mianowicie, niektórzy ze wspólników mogą nie wyrazić zgody na udział w spółce przekształconej.

Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia.

Spółka ma obowiązek dokonać ww. wypłaty, a także zwrotu wkładów niepieniężnych takiego wspólnika nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia. W przypadku rezygnacji niektórych wspólników z udziału w spółce przekształconej należy zweryfikować, czy spółka po przekształceniu będzie miała kapitał zakładowy odpowiedniej wysokości, względnie odpowiednie grono wspólników (spółki osobowe muszą posiadać co najmniej dwóch wspólników).

Zmiana nazwy firmy

Dodatkowym obowiązkiem, który może zostać nałożony na spółkę przekształconą, jest przypadek zmiany brzmienia firmy, pod którą działać będzie spółka przekształcona. W przypadku gdy zmiana ta polega nie tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu „dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. Konieczność taka nie wystąpi, jeżeli zmiana taka polegać będzie jedynie na dostosowaniu formy prawnej spółki, np. zamiast ABC spółka z o.o., ABC S.A.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 36499 )
Array ( [docId] => 36499 )

Array ( [docId] => 36499 )