Samo wypełnianie obowiązków prezesa zarządu oraz wypłata wynagrodzenia nie przesądzają o fakcie zawarcia kontraktu menedżerskiego. Aby doszło do spełnienia świadczenia, strony muszą uzgodnić istotne postanowienia. Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 3 lipca 2013r., (I ACa 135/13).
Powódka wniosła o ustalenie, że pomiędzy nią i spółką z o.o. doszło do zawarcia kontraktu menedżerskiego.
W uzasadnieniu wskazała, że była członkiem zarządu spółki oraz
uzgodniła warunki kontraktu z członkami zarządu spółki będącej jedynym
wspólnikiem sp. z o.o. Następnie podpisała kontrakt i przesłała go na
adres siedziby wspólnika, gdzie mieli go podpisać członkowie jego
zarządu.
Dokument nie został jednak nigdy podpisany przez drugą
stronę.Wyrokiem z 10 października 2012 r. Sąd Okręgowy w Warszawie
oddalił powództwo,wskazując w uzasadnieniu, że zebrany w sprawie
materiał dowodowy nie dawał podstaw do przyjęcia, że doszło pomiędzy
stronami do zawarcia kontraktu menedżerskiego. Zdaniem sądu z
przedstawionych pism wynikało, że strony miały jedynie zamiar zawrzeć
taki kontrakt.
Pozwanym udzielone zostało pełnomocnictwo do jego
zawarcia, doszło do wymiany maili dotyczących sposobu i treści umowy. W
tym czasie powódka pełniła funkcje prezesa zarządu, za co wypłacano jej
wynagrodzenie. Negocjacje nie zakończyły się jednak uzgodnieniem
stanowisk.
Strony jedynie przedstawiały swoje propozycje dotyczące kontraktu. Nie uzgodniły jednak nigdy jego istotnych postanowień. Chociaż powódka wypełniała obowiązki prezesa zarządu, to z faktu tego nie wynika, że zawarto z nią umowę. Od wyroku powódka wniosła apelację. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 3 lipca 2013 r., I ACa 135/13, apelację oddalił.
W ocenie Sądu Apelacyjnego trafnie Sąd Okręgowy uznał, że nie doszło do zawarcia kontraktu menedżerskiego. Powódka co prawda uzyskiwała wynagrodzenie na podstawie uchwał wspólników, jednak sam fakt wypłaty wynagrodzenie nie może świadczyć o zawarciu umowy.
Wyroki sądów obu instancji wskazują na jedną z podstawowych zasad prawa cywilnego. Zgodnie z nią do zawarcia umowy niezbędne jest uzgodnienie przez strony wszystkich istotnych jej elementów konstrukcyjnych. Dopiero osiągnięcie konsensusu w tym zakresie prowadzi do powstania stosunku zobowiązaniowego. Reguła ta ma zastosowanie także do umów o zarządzaniu przedsiębiorstwem. Strony dokonały jedynie uzgodnienia wysokości wynagrodzenia menedżera, brakowało zaś porozumienia w pozostałym zakresie. Jak wskazał sąd, do skutecznego zawarcia umowy niezbędne jest precyzyjne określenie kompetencji zarządczych menedżera, sposobu wypowiadania umowy czy odpowiedzialności za jej wykonywanie.
Niezwykle istotne jest, że brak wymienionych wyżej ustaleń nie mógł zostać zastąpiony w drodze dorozumianej. Samo faktyczne wykonywanie czynności zarządczych nie przesądziło o zawarciu umowy. Prawa i obowiązki powódki w tym zakresie wynikały z powołania jej na stanowisko prezesa zarządu. Zasady pełnienia funkcji członka zarządu określa zaś Kodeks spółek handlowych (ksh). Podkreślenia przy tym wymaga, na co zwróciły uwagę oba sądy, sam fakt wykonywania obowiązków prezesa zarządu oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia. Nie powoduje to bowiem powstania pomiędzy spółką a członkiem jej władz węzła obligacyjnego, o charakterze kontraktu menedżerskiego.
W przypadku pełnienia funkcji w zarządzie spółki brak precyzyjnych postanowień stron zastąpią odpowiednie przepisy ksh. Nie dzieje się tak natomiast względem menedżera. Kontrakt menedżerski jest umową nienazwaną, której definicja nie została zawarta w polskich przepisach prawa.
Michał Koralewski, radca prawny
Zobacz także:
