Spółka z o.o. powstaje z chwilą podpisania jej umowy w formie aktu notarialnego. Osobowość prawną spółka z o.o. uzyskuje jednak dopiero w momencie wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego. W okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki a wpisem do rejestru przedsiębiorców funkcjonuje spółka z o.o. w organizacji.
Przejściowa forma prawna spółki z o.o. zbliżona jest konstrukcyjnie do handlowych spółek osobowych. Nie jest to bowiem osoba prawna, ale podmiot, któremu przysługuje zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych. Spółki te mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.
Odpowiada nie tylko spółka
Brak osobowości prawnej oznacza, że nie ponoszą one wyłącznej odpowiedzialności za zaciągnięte przez siebie zobowiązania. Z drugiej jednakże strony fakt rychłej rejestracji w KRS sprawił, że ustawodawca nie zdecydował się na obarczenie pełną odpowiedzialnością za nie wspólników takich spółek. Zdecydowano się zatem na konstrukcję pośrednią pomiędzy spółką osobową a osobą prawną.
Ważne
Za zobowiązania takiej spółki odpowiada ona sama oraz dodatkowo dwie grupy innych podmiotów, którymi są:
-
osoby działające w imieniu spółki – mogą nimi być założyciele, osoby powołane na piastunów organów spółki, wspólnicy albo pełnomocnicy spółki;
-
wspólnicy odpowiadający solidarnie ze spółką ale wyłącznie do wartości niewniesionego wkładu, określonego w umowie albo statucie spółki (art. 13 Kodeksu spółek handlowych).
Odpowiedzialność reprezentantów
W pierwszej kolejności za zobowiązania odpowiada sama spółka, a wraz z nią osoby działające w jej imieniu, czyli reprezentujące ją. Jest to odpowiedzialność solidarna i nieograniczona. Oznacza to, że wierzyciele mogą domagać się zaspokojenia według własnego wyboru: od spółki, od spółki i tych osób, bądź wyłącznie od jej reprezentantów (art. 366 kc).
Odpowiedzialność wspólników jest również solidarna ze spółką, jednakże została ona przez ustawodawcę ograniczona kwotowo. Kwotą tą jest różnica pomiędzy kwotą wkładu określonego w umowie spółki a wartością wkładów już wniesionych przez danego wspólnika. Jeśli zatem wkład został wniesiony w całości, to wspólnik jest zwolniony z jakiejkolwiek odpowiedzialności majątkowej względem wierzycieli spółki. W przeciwnym wypadku odpowiada tylko do ww. kwoty.
Odpowiedzialność też po rejestracji
Należy przy tym pamiętać, że choć z chwilą rejestracji spółka z o.o. staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji, to nie zwalnia to z odpowiedzialności osób działających w imieniu spółki w organizacji przed jej wpisem do rejestru. Osoby te będą zatem dalej nią obarczone, aż do momentu zaspokojenia zobowiązania bądź jego przedawnienia. To ostatnie zaś uzależnione jest od rodzaju zobowiązania zaciągniętego przez spółkę lub ciążącego na niej z innego tytułu (np. odpowiedzialność deliktowa).
Podstawa prawna: ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037).
Michał Koralewski, radca prawny
Zobacz także:
