Z żądaniem zawieszenia praw udziałowych wspólnika można wystąpić zarówno w ramach powództwa o jego wyłączenie, jak i w późniejszym czasie, składając odrębny wniosek. Istnieje także możliwość wystąpienia z takim żądaniem przed wszczęciem postępowania w sprawie. Jednak w takim przypadku sąd, uwzględniając żądanie, wyznacza termin, w którym powództwo o wyłączenie powinno być wniesione pod rygorem upadku zabezpieczenia.
Zawieszenie uprawnień wspólnika, którego dotyczy wyłączenie ze spółki
W toku postępowania o wyłączenie wspólnik zachowuje wszelkie uprawnienia korporacyjne związane z uczestnictwem w spółce (w tym prawo głosu i zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, prawo do rozporządzania swoimi udziałami). Taki stan może być niekorzystny dla wspólników, którzy wystąpili z powództwem, a przede wszystkim dla spółki, gdyż w tym czasie wspólnik nadal może działać na jej niekorzyść. Dlatego też istnieje możliwość zabezpieczenia powództwa o wyłączenie danego wspólnika poprzez zwrócenie się do sądu z żądaniem zawieszenia wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce w czasie postępowania o wyłączenie.
W praktyce wniosek o zawieszenie praw udziałowych warto złożyć najpóźniej w pozwie o wyłączenie wspólnika ze spółki. Ograniczy to działania wspólnika, którego wyłączenia żądamy, zmierzające do paraliżowania funkcjonowania spółki.
We wniosku nie ma konieczności wskazywania, że spółka żąda zawieszenia wszystkich prawa udziałowe wspólnika. Spółka musi w nim wykazać dokładnie, których praw wspólnik nadużywa. W praktyce nie jest łatwo uzyskać takie zabezpieczenie, a zatem wniosek musi być dobrze umotywowany.
W postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia sąd może oznaczyć zakres zawieszenia, ograniczając go tylko do niektórych praw. Brak takiego ograniczenia należy interpretować jako zawieszenie wszystkich uprawnień.
Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych (art. 268 ksh) nie pozbawia go legitymacji czynnej w sprawie o unieważnienie uchwał zaskarżonych w okresie, gdy przysługiwały mu wszystkie prawa wspólnika.
Ponadto przy ustalaniu quorum wymaganego do podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników spółki nie uwzględnia się udziałów wspólnika zawieszonego w wykonywaniu jego praw członkowskich w spółce.
W sporze o wyłączenie muszą wziąć udział wszyscy wspólnicy. Sąd bowiem może orzec wyłączenie wspólnika ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli ich udziały żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
Podstawa prawna:
art. 266, art. 268 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)
Zobacz także:
Zaloguj się, aby dodać komentarz
Nie masz konta? Zarejestruj się »
