Podstawy wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Autor: Anna Żak
Data: 08-10-2014 r.

Jeżeli wspólnik wykorzystuje swoje prawa korporacyjne, w szczególności do indywidualnej kontroli spółki, zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników, zwoływania zgromadzeń wspólników, w sposób sprzeczny z interesami spółki, może to być podstawą do żądania wyłączenia tego wspólnika ze spółki. O tym, czy zachowanie wspólnika jest przyczyną uzasadniającą wyłączenie, decydować będą konkretne okoliczności.

Wyłączenie wspólnika w spółce jest uregulowane w art. 266 ksh, zgodnie z którym z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Jest to więc instytucja prawna, prowadząca do pozbawienia wspólnika jego praw udziałowych, gdy zachodzą ważne przyczyny. Skutkuje to ustaniem członkostwa w spółce.

Ważne przyczyny

Do żądania wyłączenia wspólnika ze spółki konieczne jest istnienie ważnych przyczyn dotyczących tego udziałowca. Ważna przyczyna musi dotyczyć poszczególnych wspólników. Przyczyna dotycząca spółki lub też wszystkich wspólników nie uzasadnia żądania wyłączenia.

Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „ważne przyczyny”. W praktyce przyjmuje się, że chodzi o takie przyczyny, które w ocenie sądu rozpatrującego sprawę będą uzasadniały wyłączenie danego wspólnika ze spółki.

W orzecznictwie przyjmuje się, że przyczyny wyłączenia mogą być zawinione lub niezawinione przez wspólnika. Przykładami ważnych przyczyn są m.in.:

  • niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, która jest następstwem interpersonalnych relacji wewnątrz spółki;
  • prowadzenie przez wspólnika działalności konkurencyjnej wobec spółki, gdy prowadzi to do przejmowania zamówień spółki i zmniejszania jej dochodów;
  • ciągłe zwoływanie zgromadzeń wspólników i przez to narażanie spółki na koszty;
  • brak udziału w zgromadzeniach i paraliżowanie w ten sposób funkcjonowania spółki;
  • niewywiązywanie się z nałożonego obowiązku dopłat;
  • niewykonywanie powtarzających się świadczeń niepieniężnych zastrzeżonych w umowie spółki;.
  • utrata zdolności do wykonywania dla spółki pracy, gdy osobista praca danego wspólnika jest kluczowa dla poprawnego funkcjonowania spółki;
  • nadużywanie prawa indywidualnej kontroli spółki przez nazbyt częste, długotrwałe przeglądanie dokumentów spółki;
  • wielokrotne i nieuzasadnione zaskarżanie uchwał zgromadzeń wspólników;
  • trwałe blokowanie podejmowania niektórych uchwał na zgromadzeniu wspólników.

Zapisy w umowie spółki

Ważne przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika mogą zostać określone w umowie spółki. Jednakże przyjmuje się, że postanowienia umowne dotyczące ważnych przyczyn wyłączenia wspólnika nie są dla sądu wiążące. Ocena, czy takie przyczyny zachodzą, należy do sądu. Oznacza to, że sąd może wyłączyć wspólnika również z innej przyczyny, niż wskazana w umowie, lub też odmówić jego wyłączenia mimo wystąpienia przyczyny wskazanej w umowie.

Anna Żak, adwokat

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • Buszan Suchecka Orłowski Adwokat Radcowie Prawni Sp.p.

    ul. Armii Krajowej 22/2, 81-849 Sopot

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Michał Gajda

    ul. Księcia Bogusława X 1/3, 70-440 Szczecin

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 35825 )
Array ( [docId] => 35825 )

Array ( [docId] => 35825 )