Sprzedaż akcji wniesionych jako wkład do spółki, w kosztach podatkowych

Sprawa podatnika trafiła przed oblicze NSA, ponieważ nie zgodził się on na dostarczane we wcześniejszych instancjach decyzje. Twierdził, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, i sprzedaży akcji innej spółki, za koszt uzyskania przychodu może zostać uznana wartość majątku spółki osobowej na dzień przekształcenia. Jego zdaniem istotna jest tutaj nominalna wartość przydzielonych udziałów w powstałej z przekształcenia spółce kapitałowej jest dla niej wydatkiem na nabycie akcji, które poprzednio zostały wniesione do spółki osobowej jako wkład niepieniężny. 

Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał z kolei, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie ma aż tak daleko idących skutków, by uznać za koszt uzyskania przychodów spółki kapitałowej wydatków na nabycie akcji przez wspólnika spółki jawnej. WSA stanął więc na stanowisku, że istotne są własne wydatki spółki kapitałowej, a nimi jest wartość udziałów przydzielonych jej wspólnikom w zamian za akcje uprzednio wniesione do spółki kapitałowej. 

Uzasadniając swoje orzeczenie Wojewódzki Sąd Administracyjny przywołał art. 22 ust. 1 pkt 38 ustawy o CIT. W momencie zbycia udziałów spółki kapitałowej, spółka osobowa już nie istnieje. W związku z tym wartość wydatków, które wcześniej ponieśli wspólnicy na wkłady do tej spółki nie mają znaczenia dla określenia wydatków na nabycie udziałów spółki kapitałowej. WSA zaznaczył, że kosztem uzyskania przychodów ze zbycia tych udziałów powinna być w tym przypadku ich nominalna wartość.

Z tym z kolei nie zgodził się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. 

Rozpatrując sprawę, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że w przypadku sprzedaży akcji, które zostały pierwotnie wniesione jako wkład niepieniężny do spółki osobowej, która następnie została przekształcona w spółkę kapitałową, odpłatne zbycie tych akcji przez spółkę kapitałową upoważnia na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do rozpoznania jako kosztów uzyskania przychodów wydatków, które zostały poniesione na nabycie akcji przez wspólnika przekształcanej spółki. 

Zaznacza jednak, że kosztami uzyskania przychodu nie będzie wartość przydzielonych wspólnikowi udziałów w spółce kapitałowej. Przedmiotem zbycia są bowiem akcje - wkład niepieniężny, a nie udziały wspólnika. 

NSA w swoim uzasadnieniu zaznaczył także, że nieuprawnione jest traktowanie wartości akcji wniesionych jako wkład niepieniężny do spółki osobowej tak samo jak wartość udziałów przydzielonych wspólnikom spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia spółki osobowej. Ta ostania jest pochodną wartości majątku spółki kapitałowej. Wniesione wcześniej do spółki jako wkład niepieniężny akcje co prawda współtworzą wartość majątku spółki kapitałowej, jednak nie wyczerpują jej.