Wspólnicy spółki z o.o. – zabezpieczenie w umowie spółki

Data: 16-02-2014 r.

Umowa spółki z o.o. pozwala na wprowadzenie wielu postanowień mogących zabezpieczać interesy jednego ze wspólników, dając mu w ten sposób przewagę nad pozostałymi wspólnikami zarówno w kwestiach podejmowania kluczowych dla spółki decyzji, jak również czerpania zysków.

Pierwszą grupą uprawnień zwiększających pozycję wspólnika w spółce jest uprzywilejowanie posiadanych przez niego udziałów. Uprzywilejowanie takie może w szczególności dotyczyć: prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie związane jest z konkretnym udziałem, a zatem sprzedaż lub umorzenie udziału uprzywilejowanego pozbawia wspólnika dodatkowych korzyści z nim związanych.

Podział głosów

Na jeden udział uprzywilejowany mogą przypadać maksymalnie 3 głosy na zgromadzeniu wspólników. Jeśli zatem w spółce jest np. 3 wspólników o równej liczbie udziałów (każdy po 20 udziałów), a udziały jednego z nich są uprzywilejowane co do głosu, to pomimo że będzie on posiadać 33 i 1/3% kapitału zakładowego, to przysługiwać mu będzie aż 60 głosów na zgromadzeniu. Pozostałym wspólnikom będzie przypadać tylko po 20. Daje to takiemu wspólnikowi znaczną przewagę.

Podział dywidendy

Uprzywilejowanie co do dywidendy pozwala na przyznanie wspólnikowi dywidendy w wysokości 150% dywidendy przypadającej na udziały nieuprzywilejowane. Odnośnie zaś ostatniego rodzaju uprzywilejowania, to ustawodawca nie wprowadza żadnych ograniczeń. Tego typu uprawnienia mogą dotyczyć np. pierwszeństwa zaspokojenia lub udziału, jaki przypadać będzie takiemu wspólnikowi w majątku polikwidacyjnym spółki.

Przywileje osobiste

Kolejną grupę uprawnień wpływających na pozycję wspólnika w spółce stanowią tzw. przywileje osobiste. W przeciwieństwie do uprzywilejowanych udziałów są one związane z osobą wspólnika. Stąd też będą mu przysługiwać dopóki w jego posiadaniu będzie co najmniej 1 udział. Ustawa nie kataloguje uprawnień osobistych wspólników w jednym artykule, a są one rozsiane po wszystkich przepisach dotyczących spółki z o.o. Należą do nich w szczególności takie uprawnienia, jak:

  • możliwość powoływania i odwoływania określonej liczby członków organów spółki, w tym możliwość powołania samego siebie – w takim wypadku nie przeprowadza się w spółce wyborów w drodze uchwały albo są one ograniczone do tych miejsc w organach spółki, które nie są obsadzane przez danego wspólnika,

  • prawo zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników,

  • prawo wyrażania zgody na podjęcie przez spółkę określonych działań (np. nabycie nieruchomości, sprzedaż przedsiębiorstwa, transakcje powyżej wskazanej kwoty itp.),

  • pełnienie funkcji likwidatora spółki lub uprawnienie do wskazania takiej osoby.

Umowa spółki z o.o. może zostać ukształtowana w taki sposób, że w rękach jednego lub kilku osób z grona wspólników skupione będą kompetencje nie tylko decyzyjne, ale także zarządcze. Upodabnia to spółkę z o.o. do spółki osobowej, w której wspólnicy nie tylko podejmują uchwały, ale także odpowiedzialni są za jej bieżący zarząd.

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Radcy Prawnego Małgorzata Suchecka

    al. Grunwaldzka 472D Lokal 1 Olivia Business Centre, Olivia Six (13. piętro), 80-309 Gdańsk

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • Buszan Suchecka Orłowski Adwokat Radcowie Prawni Sp.p.

    ul. Armii Krajowej 22/2, 81-849 Sopot

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Michał Gajda

    ul. Księcia Bogusława X 1/3, 70-440 Szczecin

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 34375 )
Array ( [docId] => 34375 )

Array ( [docId] => 34375 )