Jakie są konsekwencje naruszenia zakazu konkurencji w spółce z o.o.

Pierwszą ze sfer odpowiedzialności jest płaszczyzna korporacyjna. Organ, który powołał daną osobę na członka zarządu, może podjąć decyzję o jej odwołaniu z pełnionej funkcji. W przypadku osób zatrudnionych w oparciu o stosunek pracy możliwe jest również wymierzenie kary dyscyplinarnej, a nawet rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika. W przypadku zaś umów cywilnoprawnych łączących członka zarządu i spółkę, rodzaj konsekwencji zależeć będzie od klauzul w nich zawartych. Obok rozwiązania umowy w grę mogą bowiem wchodzić kary umowne zastrzeżone na omawianą okoliczność.

Zakończenie współpracy z członkiem zarządu naruszającym zakaz konkurencji to tylko jedna z konsekwencji takiego postępowania. Kolejną jest obowiązek naprawienia szkody spółki spowodowanej zawinionym przez członka zarządu działaniem albo zaniechaniem.

Członek zarządu nie będzie ponosił odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że nie ponosi winy, co w przypadku naruszenia zakazu konkurencji może być niezwykle trudne. W toku ewentualnego postępowania sądowego spółka ma natomiast obowiązek wykazać wysokość szkody oraz związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem członka zarządu oraz faktem powstania szkody.

Aby uniemożliwić członkom zarządu blokowanie ewentualnego wystąpienia z powództwem przeciwko naruszycielowi, Kodeks spółek handlowych przewiduje specjalny, dodatkowy tryb dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przez spółkę. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może samodzielnie wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Jeszcze ważniejsze jest, że w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Oprócz opisanych typów odpowiedzialności, członkowie zarządu mogą odpowiadać względem spółki również z tytułu popełnienia na jej szkodę czynów nieuczciwej konkurencji. W szczególności zaś za przekazanie osobom trzecim, ujawnienie lub wykorzystanie informacji spółki stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Popełnienie takiego czynu grozi nie tylko odpowiedzialnością odszkodowawczą, ale także karną.