Jakie są konsekwencje naruszenia zakazu konkurencji w spółce z o.o.

Autor: Michał Koralewski
Data: 17-03-2015 r.

Odpowiedzialność członka zarządu za naruszenie ustawowego zakazu konkurencji jest wielopłaszczyznowa. Nie wszystkie z jej postaci muszą się przy tym ziścić, zależne to będzie od okoliczności konkretnej sprawy.

Pierwszą ze sfer odpowiedzialności jest płaszczyzna korporacyjna. Organ, który powołał daną osobę na członka zarządu, może podjąć decyzję o jej odwołaniu z pełnionej funkcji. W przypadku osób zatrudnionych w oparciu o stosunek pracy możliwe jest również wymierzenie kary dyscyplinarnej, a nawet rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika. W przypadku zaś umów cywilnoprawnych łączących członka zarządu i spółkę, rodzaj konsekwencji zależeć będzie od klauzul w nich zawartych. Obok rozwiązania umowy w grę mogą bowiem wchodzić kary umowne zastrzeżone na omawianą okoliczność.

Obowiązek naprawienia szkody spółki

Zakończenie współpracy z członkiem zarządu naruszającym zakaz konkurencji to tylko jedna z konsekwencji takiego postępowania. Kolejną jest obowiązek naprawienia szkody spółki spowodowanej zawinionym przez członka zarządu działaniem albo zaniechaniem.

Członek zarządu nie będzie ponosił odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że nie ponosi winy, co w przypadku naruszenia zakazu konkurencji może być niezwykle trudne. W toku ewentualnego postępowania sądowego spółka ma natomiast obowiązek wykazać wysokość szkody oraz związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem członka zarządu oraz faktem powstania szkody.

Tryb dochodzenia roszczeń spółki

Aby uniemożliwić członkom zarządu blokowanie ewentualnego wystąpienia z powództwem przeciwko naruszycielowi, Kodeks spółek handlowych przewiduje specjalny, dodatkowy tryb dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przez spółkę. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może samodzielnie wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Jeszcze ważniejsze jest, że w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie. Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Jeżeli członkowie zarządu dokonali wspólnie czynów naruszających zakaz konkurencji względem spółki, ich odpowiedzialność odszkodowawcza jest solidarna. Oznacza to, że spółka może domagać się wyrównania całej szkody od każdego ze sprawców, od wszystkich z nich w częściach albo od niektórych z nich, według swojego wyboru.

Oprócz opisanych typów odpowiedzialności, członkowie zarządu mogą odpowiadać względem spółki również z tytułu popełnienia na jej szkodę czynów nieuczciwej konkurencji. W szczególności zaś za przekazanie osobom trzecim, ujawnienie lub wykorzystanie informacji spółki stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa. Popełnienie takiego czynu grozi nie tylko odpowiedzialnością odszkodowawczą, ale także karną.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

10 sprytnych trików na szybkie obliczenia w Excelu

pobierz

Polecane artykuły

Array ( [docId] => 36729 )
Array ( [docId] => 36729 )