Dokumenty potrzebne do przekształcenia spółki z o.o.

Autor: Michał Koralewski
Data: 18-02-2015 r.

Przekształcenie spółek kapitałowych jest procesem złożonym z kilku etapów. Wyróżnia się w nich fazy: menedżerską, właścicielską (decyzyjną) oraz rejestrową, w każdej z nich niezbędne jest opracowanie wielu dokumentów.

Przedstawiając omawianą transakcję w skrócie, należy wskazać, że do jej przeprowadzenia niezbędne jest:

  • sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami,
  • opracowanie opinii przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek przekształcanej spółki,
  • powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
  • powołanie członków organów spółki przekształconej,
  • podpisanie statutu spółki przekształconej,
  • odebranie od wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej,
  • dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia spółki

Plan przekształcenia sporządza zarząd spółki z o.o. w zwykłej formie pisemnej. W jego treści powinny znaleźć się co najmniej następujące informacje:

  • ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
  • określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa poniżej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  • projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
  • sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Badanie przez biegłego rewidenta

Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia. Zawiadomienia dokonuje się w trybie przyjętym dla zwoływania zgromadzeń wspólników. Niezbędne jest dokonanie dwóch zawiadomień, najpóźniej w terminach:pierwsze zawiadomienie – sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu,drugie zawiadomienie – miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.

Zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta.

Uchwała, którą zamieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza, podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników. Przy czym należy pamiętać, że umowę spółki (lub statut) przyjmuje się w osobnym akcie notarialnym. Jeżeli w zgromadzeniu nie uczestniczyli wszyscy wspólnicy bądź niektórzy z nich nie wypowiedzieli się w przedmiocie uczestnictwa w przekształconym podmiocie, spółka ma obowiązek wezwać pozostałych wspólników, aby w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Zgłoszenie zmian do KRS

Ostatnim etapem jest zgłoszenie zmian do rejestru przedsiębiorców KRS. Należy to uczynić w terminie siedmiu dni liczonych od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

Array ( [docId] => 36586 )
Array ( [docId] => 36586 )

Array ( [docId] => 36586 )