Dokumenty potrzebne do przekształcenia spółki z o.o.

Autor: Michał Koralewski
Data: 18-02-2015 r.

Przekształcenie spółek kapitałowych jest procesem złożonym z kilku etapów. Wyróżnia się w nich fazy: menedżerską, właścicielską (decyzyjną) oraz rejestrową, w każdej z nich niezbędne jest opracowanie wielu dokumentów.

Przedstawiając omawianą transakcję w skrócie, należy wskazać, że do jej przeprowadzenia niezbędne jest:

  • sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami,
  • opracowanie opinii przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek przekształcanej spółki,
  • powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
  • powołanie członków organów spółki przekształconej,
  • podpisanie statutu spółki przekształconej,
  • odebranie od wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej,
  • dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia spółki

Plan przekształcenia sporządza zarząd spółki z o.o. w zwykłej formie pisemnej. W jego treści powinny znaleźć się co najmniej następujące informacje:

  • ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
  • określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa poniżej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  • projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
  • sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Badanie przez biegłego rewidenta

Po sporządzeniu planu przekształcenia należy poddać go badaniu biegłego rewidenta. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.

Zawiadomienie o planie przekształcenia

Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia. Zawiadomienia dokonuje się w trybie przyjętym dla zwoływania zgromadzeń wspólników. Niezbędne jest dokonanie dwóch zawiadomień, najpóźniej w terminach:pierwsze zawiadomienie – sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu,drugie zawiadomienie – miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.

Zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta.

Spotykana jest również praktyka, że wspólnicy oświadczą, iż rezygnują z zawiadamiania i od razu dokonują zgłoszenia; w takich przypadkach KRS w większości przypadków dokonuje rejestracji spółki.

Uchwała zgromadzenia wspólników

Uchwała, którą zamieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza, podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników. Przy czym należy pamiętać, że umowę spółki (lub statut) przyjmuje się w osobnym akcie notarialnym. Jeżeli w zgromadzeniu nie uczestniczyli wszyscy wspólnicy bądź niektórzy z nich nie wypowiedzieli się w przedmiocie uczestnictwa w przekształconym podmiocie, spółka ma obowiązek wezwać pozostałych wspólników, aby w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Zgłoszenie zmian do KRS

Ostatnim etapem jest zgłoszenie zmian do rejestru przedsiębiorców KRS. Należy to uczynić w terminie siedmiu dni liczonych od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu.

Michał Koralewski, radca prawny

Zaloguj się, aby dodać komentarz

Nie masz konta? Zarejestruj się »

Zobacz także

Jak zatrzeć ślady po przeglądaniu Internetu?

pobierz

Biznesplan

pobierz

Wzór Polityki Bezpieczeństwa w ochronie danych osobowych

pobierz

Konfiguracja bezpieczeństwa. Windows 10

pobierz

Polecane artykuły

Polecamy kancelarię:

  • Kancelaria Adwokacka Adwokata Piotra Sęka

    ul. Narutowicza 44 lok. 20, 90-135 Łódź

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radców Prawnych ARVE M.Kusztan & R.Ponichtera Sp. K.

    ul. Czysta 4, 50-013 Wrocław

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marek Foryś

    ul. Słupecka 9/1, Gdynia

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria MERITUM

    ulica Westerplatte 13/5, 31-033 Kraków

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Radosław Tymiński

    Łukowska 9 Lok. 126, 04-133 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Prawna Iurisco Edyta Przybyłek

    ul. Zgrzebnioka 28, 40-520 Katowice

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Majcherczyk

    ul. Stawowa 4 lok. 39, 41-200 Sosnowiec

    Wyświetl wizytówkę
  • THE N.E.W.S. LAW CENTER Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych

    ul. Kazachska 1/89, 02-999 Warszawa

    Wyświetl wizytówkę
  • adwokat Wojciech Rudzki - kancelaria adwokacka

    Józefa Piłsudskiego 40/4 Kraków 31 - 111

    Wyświetl wizytówkę
  • Kancelaria Radcy Prawnego Robert Dudkowiak

    ul. Jana Pawła II 11 lok. 5, 62-300 Września

    Wyświetl wizytówkę
Array ( [docId] => 36586 )
Array ( [docId] => 36586 )

Array ( [docId] => 36586 )