Dokumenty potrzebne do przekształcenia spółki z o.o.

Przedstawiając omawianą transakcję w skrócie, należy wskazać, że do jej przeprowadzenia niezbędne jest:

• sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami,
• opracowanie opinii przez biegłego rewidenta, którego wyznacza sąd rejestrowy na wniosek przekształcanej spółki,
• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki,
• powołanie członków organów spółki przekształconej,
• podpisanie statutu spółki przekształconej,
• odebranie od wspólników oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej,
• dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia sporządza zarząd spółki z o.o. w zwykłej formie pisemnej. W jego treści powinny znaleźć się co najmniej następujące informacje:

• ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
• określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa poniżej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
• projekt umowy albo statutu spółki przekształconej,wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
• sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Po sporządzeniu planu przekształcenia należy poddać go badaniu biegłego rewidenta. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządzi na piśmie szczegółową opinię i złoży wraz z planem przekształcenia sądowi rejestrowemu oraz spółce przekształcanej.

Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia. Zawiadomienia dokonuje się w trybie przyjętym dla zwoływania zgromadzeń wspólników. Niezbędne jest dokonanie dwóch zawiadomień, najpóźniej w terminach:pierwsze zawiadomienie – sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu,drugie zawiadomienie – miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu.

Zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta.

Spotykana jest również praktyka, że wspólnicy oświadczą, iż rezygnują z zawiadamiania i od razu dokonują zgłoszenia; w takich przypadkach KRS w większości przypadków dokonuje rejestracji spółki.

Uchwała, którą zamieszcza się w protokole sporządzonym przez notariusza, podejmowana jest na zgromadzeniu wspólników. Przy czym należy pamiętać, że umowę spółki (lub statut) przyjmuje się w osobnym akcie notarialnym. Jeżeli w zgromadzeniu nie uczestniczyli wszyscy wspólnicy bądź niektórzy z nich nie wypowiedzieli się w przedmiocie uczestnictwa w przekształconym podmiocie, spółka ma obowiązek wezwać pozostałych wspólników, aby w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu spółki złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej.

Ostatnim etapem jest zgłoszenie zmian do rejestru przedsiębiorców KRS. Należy to uczynić w terminie siedmiu dni liczonych od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu.